导语：实践出真知。理论来源于实践，也需要经得起实践的检验。作为投行人员，只有不断地积累实战经验，学习经典案例，才能成为一名合格乃至优秀的投行人。
借壳上市
1.友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份收购中清龙图100%股权
本次借壳，上市公司除现金以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，中清龙图将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。
上市公司：江苏友利投资控股股份有限公司
股票代码：000584
一、交易情况
1、重大资产置换
友利控股拟以截至评估基准日(母公司报表口径)扣除7,639.48 万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产。
置出资产中暂定价格为89,983.31 万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。
2、重大资产出售
置出资产扣除置换资产的剩余部分(出售资产)将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为108,611.65万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。
3、发行股份购买资产
中清龙图100%股权(置入资产)扣除与置换资产进行置换后的差额部分，由友利控股向杨圣辉等8 名中清龙图股东发行股份购买。
4、置换资产转让
杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。
二、估值和作价
截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为198,594.96 万元，本次交易置出资产暂作价198,594.96 万元;本次交易置入资产的预估值为970,216.58万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10,000 万元现金分红后，本次交易置入资产暂作价960,000 万元。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。
独立财顾：东方花旗证券
公告时间：2015年5月7日
公告类型：草案
2.青鸟华光重大资产置换及发行股份收购康欣新材100%股权
上市公司业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务，连续亏损、经营困难。拟借壳的康欣新材具有资源及技术工艺优势、客户资源优势及质量品牌优势，在国内林板一体化行业，特别是集装箱底板行业拥有较为明显的竞争优势。借壳后，上市公司将成为具有国际竞争优势的林板一体化行业龙头企业。2014年，康欣新材归属于母公司所有者的扣非净利润为1.88亿元，上市公司扭亏为盈形势大好。
交易主体
上市公司：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股票代码：600076
交易对手：李洁家族等
一、重大资产置换
拟置出资产：上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债。拟置出资产的预估值为1.70亿元。
拟置入资产：康欣新材100%的股权。拟置入资产的预估值为34.5亿元
二、发行股份购买资产
发行价格：5.90元/股。
三、配套融资
10亿元。
四、其他
1、构成关联交易。
2、构成重大资产重组。
3、导致上市公司控制权变化(重组后实际控制人为李洁家族)，构成借壳上市。
独立财顾：申万宏源证券
公告时间：2015年5月18日
公告类型：预案
3.九九久发行股份收购陕西必康100%股权
通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况。
1、收购主体
上市公司：江苏九九久科技股份有限公司
股票代码：002411
2、收购对象
陕西必康制药集团控股有限公司：是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。
评估方法：收益法。
资产评估情况：预估值为70.20亿元，预估值较母公司净资产账面价值增值51.30亿元，增值率约为271.43%。
3、对价及交易结构
交易对价：待定
交易结构：拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。
独立财顾：国泰君安、中德证券
公告时间：2015年4月21日公告类型：预案
4.自仪股份重大资产置换及发行股份收购资产
连续亏损三年的自仪股份，临港集团园区类资产注入，将改变其盈利状况。此次交易属上海国资国企改革，将上市公司原有资产及负债全部置出并注入园区开发资产。这次交易结束后，部分镇属资产管理公司成为上市公司股东，“轻混合所有制”模式。
上市公司：上海自动化仪表股份有限公司
股票代码：600848
注入资产评估方法：资产基础法。
注入资产评估情况：截至2014 年12月31 日，全部拟注入资产的评估值为283,884.55 万元。
交易结构：
1、上市公司股份无偿划转：公司控股股东电气集团拟将持有的8,000 万股自仪股份A 股股票(占自仪股份总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换：自仪股份拟以全部资产及负债(作为置出资产)与临港资管持有的临港投资100%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产：以7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)导致上市公司控制权变化(原控股股东电气集团，重组后控股股东为临港资管)，构成借壳上市。
独立财顾：国泰君安
公告时间：2015年4月14日公告类型：草案
5.法因数控发行股份收购上海华明100%股权
上市公司主营业务为钢结构数控加工设备的研发、制造和销售，2012-2014年，平均净利润1,866.16万元，平均扣非后净资产收益率不足2%。借壳资产上海华明2014年净利润1.63亿元，大大超过上市公司原主营业务业绩。独立财顾中，几乎是第一次看到恒泰长财证券。
1、收购主体
上市公司：山东法因数控机械股份有限公司
股票代码：002270
2、收购对象
上海华明电力设备制造有限公司：是从事高压电力设备制造和销售的专业企业，是集变压器分接开关的研究、开发、生产、销售为一体的高新技术企业。
评估方法：收益法。
资产评估情况：评估基准日2014年12月31日，上海华明股东全部权益价值(净资产价值)为260,083.94万元，增值额为238,754.98万元，增值率为1119.39%。按上海华明合并净资产账面价值51,497.14万元计算，增值额为208,586.80万元，增值率405.05%。
3、对价及交易结构
交易对价：26亿元
交易结构：拟以9.26元/股的发行价格，向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)导致上市公司控制权变化(实际控制人变更为肖氏父子三人)，构成借壳上市。
独立财顾：国泰君安、恒泰长财
公告时间：2015年4月14日公告类型：报告书
并购基金
6.宋城演艺拟与控股股东投资设立现场娱乐投资基金
上市公司与大股东合作设立基金，基本是“自弹自唱”。
上市公司：宋城演艺发展股份有限公司
股票代码：300144
公告日期：2015年4月19日
一、合作模式
拟与控股股东杭州宋城集团控股有限公司控股子公司七弦股权投资管理有限公司共同投资设立宋城七弦投资管理有限公司。
二、合作方
杭州宋城集团控股有限公司。
三、基金主体
宋城演艺现场娱乐投资合伙企业(有限合伙)
四、基金设立情况
规模：10亿元，一期1亿元。
期限：5年
GP：七弦股权投资管理有限公司
出资情况：宋城七弦认缴基金规模的1%，即人民币100 万元，上市公司作为有限合伙人认缴人民币9900 万元。
投资方向：以宋城演艺、特别是与六间房在线演艺生态相关的上下游产业链标的企业/
项目为基金的投资方向，主要投资于音乐、舞蹈、曲艺、戏剧、文学、经纪等领域的优质标的。
7.东方网力与机构合作并购基金
上市公司：东方网力科技股份有限公司
股票代码：300367
公告日期：2015年5月15日
一、合作模式
拟与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)。
二、合作方
1、宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)。
2、北京晨晖创新投资管理有限公司。
三、基金主体
宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)
四、基金设立情况
规模：10亿元
期限：未披露
GP：北京晨晖创新投资管理有限公司。
出资情况：宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%;东方网力认缴基金份额人民币3,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。
投资方向：TMT、大消费及创新升级传统产业股权投资;围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。
8.美晨科技与机构合作共同发起设立并购基金
传统上市公司+机构并购基金。
上市公司：山东美晨科技股份有限公司
股票代码：300237
公告日期：2015年5月7日
一、合作模式
拟与潍坊市金融控股集团有限公司潍坊新业鼎晨投资管理有限公司共同发起设立潍坊市新鼎生态环保投资发展中心(有限合伙)。
二、合作方
潍坊市金融控股集团有限公司。
三、基金主体
潍坊市新鼎生态环保投资发展中心(有限合伙)。
四、基金设立情况
规模：3.5亿元(首期7000万元)
期限：未披露
GP：潍坊新业鼎晨投资管理有限公司
投资方向：投资于与美晨科技产业链相关的生态园林、生态修复、水环境治理、资源再利用等生态环保行业，进行基于产业链整合的并购或股权投资。
9.海思科与高管合作设立结构化并购基金
海思科不像其他上市公司跟专业投资机构合作并购基金，而是自己内部玩。GP由公司跟高管共同设立并且一同出结构化基金的劣后资金。公告中称优先资金年化成本不超过6.5%，这个成本一定另所有机构羡慕。业绩分配中，GP超额业绩分配比例为30%。
上市公司：西藏海思科药业集团股份有限公司
股票代码：002653
公告日期：2015年4月11日
公司及公司高管共同出资不超过100万美元新设立一家公司(其中海思科持股48.89%，公司高管持股51.11%)，该公司作为普通合伙人发起成立海思科医疗健康创新投资基金(有限合伙)(暂定名)，基金规模不超过1亿美元，除普通合伙人外，优先级有限合伙人出资66%，劣后级有限合伙人出资人民币33%(即不超过3,300万美元，其中公司出资16.5%，公司高管出资16.5%)。
基金名称：海思科医疗健康创新投资基金(有限合伙)(暂定名，以下简称“创投基金”)
基金规模：不超过1亿美元，采取有限合伙方式运作，存续期暂定不超过7年，前5年为封闭期。
10.南方汇通与机构合作设立节能环保产业并购基金
并购邦评：上市公司与合作方成立管理公司后发起设立并购基金，一般情况下，这类管理公司控股方为合作机构。本案例管理公司股东中还有两个自然人，为双方派出管理团队代表。
上市公司：南方汇通股份有限公司
股票代码：000920
公告日期：2015年4月22日
一、合作模式
上市公司将以现金投资300万元与北京智德盛投资有限公司、双方派出管理团队代表李宏宇先生、唐龙刚先生共同投资1000万元人民币设立北京智汇资本管理有限公司。北京智汇设立后，拟在未来由北京智汇作为普通合伙人，联合上市公司、智德盛投资及其他有限合伙人发起设立“智汇节能环保产业并购基金。
二、合作方
北京智德盛投资有限公司。
三、基金主体
智汇节能环保产业并购基金。
四、基金设立情况
规模：10亿元
期限：2+1+2年
GP：北京智汇资本管理有限公司
出资情况：上市公司为有限合伙人认缴1亿元人民币，占首期规模的10%。智德盛投资认缴3000万元，占3%。其余募集。
跨境并购
11.东方国信收购Cotopaxi Limited100%股权
CotopaxiLimited为境外企业，主要提供工业能源数据分析与管理平台、过程优化平台及与咨询服务解决方案，涉及工业互联网、工业智能领域。上市公司本次收购是公司大数据业务向工业互联网、工业智能化领域的重要布局，将有力补充公司工业大数据版块的业务，提升公司市场空间。利用Cotopaxi公司作为东方国信接轨国际市场的平台，有利于公司更好的吸收世界前沿技术。最后，是提升上市公司盈利能力。
1、收购主体
上市公司：北京东方国信科技股份有限公司
股票代码：300166
2、收购对象
英国CotopaxiLimited：成立于2009年10月13日，是一家基于物联网、云计算、大数据等核心技术能力为全球工业及商业企业提供能源与过程优化软件平台及咨询服务的公司。
评估方法：收益法。
资产评估情况：根据德勤咨询出具的Cotopaxi100%股权权益价值评估报告，截至2014年12月31 日，Cotopaxi100%股权的公允价值的范围约为1,770万英镑至2,020万英镑。
3、对价及交易结构
交易对价：1,810万英镑(约合人民币17,014万元)，对应2015年目标利润的市盈率倍数为7.5倍。
交易结构：以自筹资金1,810万英镑受让Clifford Bradshaw、StephanieBradshaw、Stuart Hartley和DR KevinKitching合计持有的Cotopaxi公司100%股权。
股权转让款的支付：本次股权转让款分3期支付，分别为：(1)于交割时支付7,240,000英镑;(2)于2015年度、2016年度完成财务审计，满足2015年度净利润注、2016年度净利润分别不低2,427,766英镑和3,398,873英镑，则支付第一期股权款，总计为7,240,000英镑;(3)于2017年度完成财务审计，满足2017年度净利润不低于5,098,309英镑且不存在尚需扣减或补偿的金额，则支付第二期股权款，总计为3,620,000英镑。含对价调整。
吸收合并
12.广东温氏集团吸收合并大华农实现整体上市
国内规模最大的猪禽养殖企业温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，此次吸收合并，一是实现温氏集团整体上市，二是打通畜禽养殖和配套产业之间的产业链，同时减少关联交易。吸收合并前，大华农2014年的总资产为23.9亿元，营业收入为10.18亿元，归属于母公司股东的净利润为1.10亿元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的总资产增至276.85亿元，营业收入可以达到387.23亿元，净利润可以提高至29.39亿元，上市公司年的每股收益也将从原来的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%。创业板的吸收合并之前有瑞普生物(300119)吸收合并旗下两家子公司的案例，而本案例则为非上市公司吸并上市公司获得整体上市。大体量的广东温氏没有借壳主板上市公司而是吸并同一实际控制人下的创业板公司实现上市，是为创新，也可理解为无奈之举。
合并方：广东温氏食品集团股份有限公司
被合并方(上市公司)：广东大华农动物保健品股份有限公司
股票代码：300186
一、重大资产置换
温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票(包括为本次吸收合并发行的A 股股票)将申请在深交所创业板上市流通。
大华农和温氏集团的换股比例：1：0.8178
二、其他
1、构成关联交易。
2、构成重大资产重组。
独立财顾：中金公司、招商证券
公告时间：2015年4月28日公告类型：报告书(草案)
13.天康生物吸并控股股东天康控股(整体上市)
新疆建设兵团国资委控股的天康集团通过此次吸并交易实现整体上市后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。
1、吸并方
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
股票代码：002100
2、被吸并方
新疆天康控股(集团)有限公司(100%股权)
是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业。
评估方法：资产基础法。资产评估情况：天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元，评估增值147,309.64万元，增值率401.93%。
3、对价及交易结构
交易对价：183,960.53万元
交易结构：拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。
本次交易完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化。
独立财顾：长城证券
公告时间：2015年4月10日公告类型：报告书
收购上市公司
14.九鼎投资受让中江地产控股股东中江集团100%股权
新三板挂牌的九鼎投资通过电子竞价获取江西省产权交易所挂牌的中江集团100%股权，受让价近42亿元。上市公司公告中未提及后续资产装入事项。此案例被坊间笑称为“用一个泡沫收购另外一个泡沫”。无论如何，竞价得来的国资转让股权交易价款是不能拖欠的，九鼎受让资金的来源值得关注。
上市公司：江西中江地产股份有限公司
股票代码：600053
交易标的：江西中江集团有限责任公司100%股权。
挂牌底价：18.296亿元(产权交易所数据)。
电子竞价结果：北京同创九鼎投资管理股份有限公司414,959.20万元竞得。
后续工作：中江集团的所有股东将与九鼎投资签订《江西省产权交易合同》，该合同尚需江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。
发行股份及现金收购
15.唐人神发行股份及现金收购龙华农牧90%股权
上市公司此次收购交易对价不超过2.925亿元，配套融资为不超过2.9亿元，配套融资新规马上得以应用。唐人神以“种猪、饲料、肉品”为三大主业，龙华农牧专业从事生猪养殖领域，处于上市公司下游，产业链并购期待协同效应。交易也将提升上市公司业务规模，并表利润也是重要目标。
1、收购主体
上市公司：唐人神集团股份有限公司
股票代码：002567
2、收购对象
湖南龙华农牧发展有限公司：龙华农牧主营业务为生猪的养殖与销售，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，致力于成为中国一流的优质生猪供应商，推动中国猪场业规模化、专业化和标准化生产。
评估方法：收益法。
资产评估情况：龙华农牧100%股权的预估值为32,528.22万元，预估增值率为337.92%。
3、对价及交易结构
交易对价：29,250.00万元
交易结构：拟向龙华农牧的股东龙秋华和龙伟华发行股份及支付现金购买其持有的龙华农牧90%的股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)不构成重大资产重组。
(3)不导致上市公司控制权变化。
独立财顾：平安证券
公告时间：2015年5月19日
公告类型：预案
16.深华新发行股份及现金收购八达园林100%股权
上市公司目前的主营业务为园林绿化业务，拟收购的八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。有助于实现上市公司的战略规划和提升盈利能力。
1、收购主体
上市公司：北京深华新股份有限公司
股票代码：000010
2、收购对象
江苏八达园林有限责任公司：八达园林业务主要分为三大类：园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。
评估方法：收益法。
资产评估情况：在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值为人民币166,000.00万元，较账面净资产75,987.53万元评估增值90,012.47万元，增值率118.46%。
3、对价及交易结构
交易对价：16.6亿元
交易结构：拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。其中51%以现金方式支付，现金对价84,660.00万元;49%以发行股份方式支付。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：新时代证券
公告时间：2015年5月9日
公告类型：报告书(草案)
17.华东电脑发行股份及现金收购三公司股权
上市公司收购的三家公司中，一家为控股子公司，一家为协议控制公司。三家公司2014年合计业绩为9100多万元，很好的并表利润大大提升上市公司盈利能力。这次重组将有利于上市公司迅速切入嵌入式计算机产品领域。
1、收购主体
上市公司：上海华东电脑股份有限公司
股票代码：600850
2、收购对象
柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权以及华存数据45%股权。
评估方法：收益法。
资产评估情况：
3、对价及交易结构
交易结构：拟向华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资发行股份及支付现金，购买后者分别持有的柏飞电子41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股权;拟向华储实业发行股份及支付现金，购买后者持有的华讯网存55%股权;拟向瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金，购买后者分别持有的华存数据36%和9%股权。前述发行股份和支付现金购买资产完成后，华东电脑将持有柏飞电子和华存数据100%股权、以及华讯网存95%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：中信建投证券
公告时间：2015年5月19日
公告类型：报告书(草案)
18.金亚股份发行股份及现金收购天象互动100%股权
创业板公司除了收购游戏公司还有没有其他更好的并购题材?其他不说，游戏产业账面利润的吸引力就足以让实际控制人们流口水。本案例收购标的公司天象互动交易对方承诺2015-2017 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为22,000 万元，26,400 万元和31,680万元。而上市公司2014年度业绩仅为2633万元，这样的收购，股价不暴涨才怪。但是，游戏公司的持续盈利能力是一直受到质疑的，游戏毕竟不是歌手，一首歌可以唱一辈子。
1、收购主体
上市公司：金亚科技股份有限公司
股票代码：300028
2、收购对象
成都天象互动科技有限公司：游戏公司，主要盈利产品为《全民宝贝系列》和《三国威力加强版系列》，也是天象互动的目前主推产品。
评估方法：收益法。
资产评估情况：截至2014年12月31日，天象互动100%股权价值评估为221,611.83万元，评估增值率1,905.03%。
3、对价及交易结构
交易对价：22亿元
交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%股权。其中，发行股份方式支付121,000 万元，以现金方式支付99,000 万元。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
独立财顾：国金证券
公告时间：2015年5月9日
公告类型：报告书(草案)
19.工大高新发行股份收购汉柏科技100%股权
东北的传统制造业和商业服务业上市公司，通过本次并购，进去信息安全、基础网络、云计算等新兴领域，获得转型升级。并且，上市公司通过收购汉柏科技，业务区域也从黑龙江进入华北、西北地区及海外。
1、收购主体
上市公司：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
股票代码：600701
2、收购对象
汉柏科技有限公司：主要产品包括网络安全、基础云计算融合系统等三大类。
评估方法：收益法。
资产评估情况：汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，交易标的评估值较账面价增加149,233.12万元，评估增值率约为144.84%。
3、对价及交易结构
交易对价：25亿元
交易结构：本公司拟向交易对手发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)不导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：信达证券、国海证券
公告时间：2015年5月13日
公告类型：报告书(草案)
20.世纪星源发行股份及现金收购博世华环保80.51%股权
世纪星源是深市老牌上市公司，目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营，没有稳定的持续盈利能力。自2008年以来，上市公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略。并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务。本次收购完成后，上市公司将拥有生态保护和环境治理业的优质资产和准入资质、成熟的项目运营团队和商业运作模式，实现其在环境治理行业的深度发展。
1、收购主体
上市公司：深圳世纪星源股份有限公司
股票代码：000005
2、收购对象
浙江博世华环保科技有限公司：立足环境治理相关行业，依靠自身的环保技术，为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。
评估方法：收益法。
资产评估情况：评估基准日为2014年12月31日，博世华100%股权的评估值为56,025.23万元，80.51%股权对应的评估值为45,105.91万元。
3、对价及交易结构
交易对价：44,883.20万元
交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福所持博世华80.51%的股权。
其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)不导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：长城证券
公告时间：2015年5月9日
公告类型：报告书(草案)
21.艾派克发行股份收购控股股东资产
上市公司发行股份收购了控股股东一堆资产，包括耗材业务和6家子公司。此次交易将整合股东资源、降低关联交易比例、完善业务链。民营控股上市公司也要玩“整体上市”概念?
1、收购主体
上市公司：珠海艾派克科技股份有限公司
股票代码：002180
2、收购对象
本次交易标的为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产，具体范围为：1)赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债;2)赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
评估方法：收益法。
资产评估情况：标的资产的评估值为225,300.00万元。截至2014年9月30日，标的资产经审计的净资产账面值(合并口径)为29,689.56万元，评估增值195,610.44万元，评估增值率658.85%。
3、对价及交易结构
交易对价：22.5亿元
交易结构：拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：1)赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债;2)赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：华融证券
公告时间：2015年5月8日
公告类型：报告书(草案)
22.利欧股份发行股份及现金收购两公司各100%股权
上市公司之前收购的漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播三家公司已经基本覆盖了从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套数字营销服务内容，能够为广告主和数字媒体提供从精准投放到策略创意的全方位服务。本次收购完毕后，上市公司的数字营销业务将在巩固PC端数字营销服务优势的基础上，进一步提高移动端数字营销服务能力，最终实现从PC端到移动端多屏互动。
1、收购主体
上市公司：利欧集团股份有限公司
股票代码：002131
2、收购对象
江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司。
评估方法：收益法。
资产评估情况：经初步评估，万圣伟业的预估值为207,245.99万元;微创时代的预估值为85,330.10万元。
3、对价及交易结构
交易对价：207,200.00万元+84,000.00万元
交易结构：拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权。
4、其他
(1)不构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：民族证券
公告时间：2015年5月7日
公告类型：预案
23.金飞达发行股份及现金收购奥特佳100%股权
上市公司通过本次并购，将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。奥特佳主营汽车空调压缩机，经营业绩良好，并购后将给上市公司带来很好的财务并表数据。
1、收购主体
上市公司：江苏金飞达服装股份有限公司
股票代码：002239
2、收购对象
南京奥特佳新能源科技有限公司：是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业。
评估方法：收益法。
资产评估情况：截至评估基准日2014年9月30日的全部权益评估价值为266,500万元。
3、对价及交易结构
交易对价：26.5亿元
交易结构：拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌合法持有的奥特佳合计100%股权。其中交易对价的85%由本公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的15%由本公司以向其实际控制人王进飞、宏伟投资定向发行股份取得的募集资金支付。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)导致上市公司控制权变化。
独立财顾：广发证券
公告时间：2015年4月5日
公告类型：报告书(修订)
24.达实智能发行股份及现金收购久信医疗100%股权
上市公司认为智慧医疗已成为智慧城市建设的重点领域，而数字医院是我国现代医疗发展的新趋势。本次收购可以夯实上市公司智慧城市发展战略，布局智慧医疗产业链。同时，为上市公司培植新的利润增长点，增强上市公司持续盈利能力。
1、收购主体
上市公司：深圳达实智能股份有限公司
股票代码：002421
2、收购对象
江苏久信医疗科技股份有限公司：系国家火炬计划重点高新技术企业，是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商。
评估方法：收益法。
资产评估情况：久信医疗股东全部权益价值为87,249.67万元。
3、对价及交易结构
交易对价：87,197.50万元
交易结构：拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗100%的股权。其中，以现金支付32,529.00万元，剩余54,668.50万元以发行股份的方式支付。
4、其他
(1)构成关联交易(配套融资)。
(2)构成重大资产重组。
(3)不导致上市公司控制权变化。
独立财顾：广发证券
公告时间：2015年45月5日
公告类型：报告书(草案)
25.吉峰农机发行股份及现金收购两公司股权
2014年亏损3.87亿元的创业板上市公司五一节发布预案，拟收购两家公司股权，其中一家是控股子公司。上市公司一方面剥离亏损资产一方面进行收购整合，逻辑上都是对的。问题是那么大的亏损窟窿，如何施展财技是个问题。另外，标的公司吉林康达的大股东是四月才突击入股的，对这类快速入股后短期即进入重组的案例，监管部门不知道会怎么看?
1、收购主体
上市公司：吉峰农机连锁股份有限公司
股票代码：300022
2、收购对象
(1)吉林省康达农业机械有限公司：主要产品为玉米免耕播种机及深松整地机，其产品对农田实行免耕和秸秆留茬覆盖还田。
(2)宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司：经营的产品主要为拖拉机、收获机、牧草机械、旋耕机、犁等。
资产评估情况：预估基准日为2014 年12 月31 日。
3、对价及交易结构
交易结构：拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。
4、其他
(1)不构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
独立财顾：西南证券
公告时间：2015年5月1日
公告类型：预案
26.中信重工发行股份及现金收购唐山开诚80%股权
上市公司此次收购意在从传统制造业走向智能制造。目标公司唐山开诚是国内煤矿智能安全装备的领军企业及唯一取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业。“工业4.0智时代和中国制造2025规划”将是未来一段时间装备制造业常用的并购题材。
1、收购主体
上市公司：中信重工机械股份有限公司
股票代码：601608
2、收购对象
唐山开诚电控设备集团有限公司：是国内领先的自动化装备制造企业，致力于帮助客户提高生产力，以及可持续发展。产品目前主要应用于煤矿领域，覆盖煤矿提升、运输、通风、排水、掘进、综采等各个生产环节和应急救援领域。
评估方法：收益法。
资产评估情况：以2014年12月31日为预估基准日，唐山开诚80%的股权对应的所有者权益(未经审计)为23,161.31万元，预估值为86,400.00万元，预估增值率为273.04%。
3、对价及交易结构
交易对价：84,800万元。
交易结构：拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权，其中以现金支付的对价为人民币53,000万元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。
4、其他
(1)不构成关联交易。
(2)不构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化。
独立财顾：中德证券
公告时间：2015年5月7日公告类型：预案
27.东方网力发行股份及现金收购两公司各100%股权
上市公司一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，此次收购两家智能科技企业。其中，华启智能是具有完全自主知识产权高铁动车组车载旅客信息系统专业厂商，嘉崎智能是国内领先的公安视频图像侦查专业解决方案提供商。上市公司寄希望于收购后的战略、技术、产品和营销体系的协调。当然，并表利润可观。
1、收购主体
上市公司：东方网力科技股份有限公司
股票代码：300367
2、收购对象
苏州华启智能科技股份有限公司、广州嘉崎智能科技有限公司。
评估方法：收益法。
资产评估情况：(1)华启智能全部股东权益预评估价值为7.20 亿元;(2)嘉崎智能全部股东权益预评估价值为 2.10 亿元。
3、对价及交易结构
交易对价：7.13亿+2亿元
交易结构：(1)拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8 家机构股东及钟华、江楠等9 名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的苏州华启智能科技股份有限公司100%的股权。(2)拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益3家机构股东及梁铭妹等12名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能100%的股权。
4、其他
(1)不构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)不导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：中信建投证券
公告时间：2015年4月5日
公告类型：预案
28.长亮科技发行股份及现金收购合度云天100%股权
上市公司是一家专业提供金融 IT 服务的大型高科技软件开发企业，通过本次交易，长亮科技可以获得合度云天在银行财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域的信息化专业服务能力及客户资源，进一步拓展长亮科技在金融信息化领域的业务范围和综合服务能力。
1、收购主体
上市公司：深圳市长亮科技股份有限公司
股票代码：300348
2、收购对象
合度云天(北京)信息科技有限公司：主要为金融机构提供信息化建设专业咨询及系统解决方案，业务涵盖财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务。
评估方法：收益法。
资产评估情况：预估值为11,844.28 万元，账面净资产值(未经审计)为1,727.85 万元，预估增值率为585.49%。
3、对价及交易结构
交易对价：11,635.10 万元
交易结构：司拟向周岚、邓新平、赵为等 21 位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天(北京)信息科技有限公司100%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)不构成重大资产重组。
独立财顾：招商证券
公告时间：2015年5月4日
公告类型：报告书
29.华宇软件发行股份及现金收购华宇金信剩余49%股权
上市公司通过分步收购获得标的公司100%股权，上市公司在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司战略实现及食品安全信息化服务的业务开拓。标的公司2014年业绩获得了124%的增长，更加有助于提升上市公司的盈利水平。
1、收购主体
上市公司：北京华宇软件股份有限公司
股票代码：300271
2、收购对象
华宇金信(北京)软件有限公司：专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。
评估方法：收益法。
资产评估情况：以2015 年3 月31 日为评估基准日，华宇金信100%股权的评估值为37,700.00 万元，增值额为34,527.07 万元，增值率为1,088.18%。
3、对价及交易结构
交易对价：18,375.00 万元
交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式购买陈京念、沧州地铁共2 名交易对方合计持有的华宇金信49%股权。其中，拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的75%，拟以现金方式向各交易对方支付转让价款的25%。收购完成后，上市公司拥有标的公司100%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)不构成重大资产重组。
独立财顾：国信证券
公告时间：2015年5月4日
公告类型：报告书(草案)
30.银座股份发行股份收购法人股东资产
上市公司收购大股东在内的三家法人股东零售业务相关资产，一方面提升集团零售板块业务集中度，另一方面减少关联交易，同时，通过配套融资引进战略投资者，实行员工持股。本次收购，另一个好处是上市公司市值提升。
1、收购主体
上市公司：银座集团股份有限公司
股票代码：600858
2、收购对象
法人股东零售业务及相关资产。
评估方法：资产基础法。
资产评估情况：拟注入标的资产净资产账面价值为26.28亿元(模拟未审数)，预估值为42.02亿元，预估增值15.74亿元，增值率59.89%。
3、对价及交易结构
交易对价：42.02亿元(预估)
交易结构：向法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：瑞银证券
公告时间：2015年4月29日
公告类型：预案
附：并购重组部分投行书目清单
最近三年整个国内资本市场发展较快，尤其是并购实务方面创新也很多，以下为一份有营养的并购书单。
一、来自于证监会系统的相关书目
1、上市公司并购重组市场法评估研究~ 赵立新 (作者), 刘萍 (作者) 出版社: 中国金融出版社; 第1版 (2012年7月1日)
2、上市公司并购重组企业价值评估和定价研究 赵立新 (作者), 刘萍 (作者) 出版社: 中国金融出版社; 第1版 (2011年7月1日)
3、中国上市公司并购重组发展报告 [平装] ~ 中国证券监督管理委员会 (编者) 出版社: 中国经济出版社; 第1版 (2009年3月1日)
4、上市公司并购重组和价值创造(第2版) [平装] ~ 杨华 (作者) 出版社: 中国金融出版社; 第2版 (2009年1月1日)
5、上市公司并购重组监管制度解析 [平装] ~ 马骁 (作者) 出版社: 法律出版社; 第1版 (2009年12月1日)
6、上市公司股权激励理论法规与实务(修订版) [平装] ~ 杨华 (作者), 陈晓升 (作者) 出版社: 中国经济出版社; 第2版 (2009年5月1日)，以及上市公司股权激励理论、法规与实务 [平装] ~ 杨华 (作者), 陈晓升 (作者) 出版社: 中国经济出版社; 第1版 (2008年3月1日)
7、《中国并购重组全析：理论、实践和操作》，张新
本书由中国证监会上市公司监管部副主任张新博士历经四年创作而成。中国证监会首任主席刘鸿儒老师为本书题名，中国证监会尚福林主席和史美伦副主席、中国社会保障基金理事会副理事长高西庆博士、法学权威江平教授拨冗为书作序。陈志武、陈学荣、郭广昌、郭家学、何斐、李东生、李福成、秦荣生、唐万里、SamuGl C．Thompson、张宏久等近百名国内外权威学者、政府官员、企业家、投资银行家、律师、会计师、资产评估师和MBA培训机构负责人隆重推荐此书，并誉之为中国并购重组和资本运作领域的“圣经” 、“百科全书”和“必备案头用书”。
8、上交所网站《上证联合研究计划》下的相关并购重组专题研究报告；
9、上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告，上海证券交易所、中国资产评估协会 联合课题组二〇一〇年四月十五日
二、来自于高校学者的相关书目
1、公司治理与上市公司收购 [平装] ~ 汤欣 (作者) 中国人民大学出版社，出版时间：2001-03-13
2、商事法专题研究文库-公司收购法律制度研究 作 者：张舫著 出 版 社：法律出版社出版时间：1998-11
3、公司并购与重组 [平装] ~ 朱宝宪 (作者) 出版社: 清华大学出版社; 第1版 (2006年2月1日)
三、行业知名人士的相关书目
1、 王明夫先生，《投资银行并购业务》，网上有电子版本
2、高收益债券与杠杆收购:中国机会 [平装] ~ 王巍 (作者), 施迈克(Michael Spiessbach) (作者), 等 (作者) 出版社: 机械工业出版社; 第1版 (2012年7月1日)
外文书名: High Yield Bond And Lbo Chinese Chance
3、远离财务骗术:夏草教你规避财报风险 [平装] ~ 郑朝晖 (作者)
特别是其《朝令夕改的借壳上市会计》一文值得学习阅读。
四、税收角度
1、中国注册税务师实务丛书:资本交易税务管理指南及案例剖析 [平装] ~ 徐贺 (作者) 出版社: 中国税务出版社; 第1版 (2012年9月1日)
2、资本运作税法实务，张兰田律师，法律出版社，2010年7月第一版
3、美国联邦公司并购税收制度研究 [平装] ~ 林德木 (作者), 廖益新 (编者) 出版社: 科学出版社; 第1版 (2010年1月1日)
丛书名: 国际税法与比较税制研究丛书
五、外国原版、影印版、中文翻译本
1、并购指南丛书——并购的艺术系列专题（共计四本）——网上现在有电子版
（1）《并购的艺术:尽职调查》
亚历山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed Lajoux)、查尔斯·M·埃尔森(Charles M. Elson)著,中国财政经济出版社2001年7月出版
推荐理由:在媒体报道的热闹场景背后,并购交易相当复杂,并会引发财务、经营管理、法律责任等问题,也会受到相关法律的制约。而这些问题都会导致并购交易无法进行或并购后企业运作失败。如何在并购前、并购中和并购后发现存在的问题,披露、解决这些问题并及时做出决策,正是《并购的艺术:尽职调查》要解决的问题。
（2）《并购的艺术:兼并、收购、买断指南》
斯坦利·斯特·里德(Stanley Foster Reed)、亚历山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed Lajoux)著,中国财政经济出版社2001年7月出版
推荐理由:本书的写作风格别具匠心,以问答的形式回答了在并购领域中现在和将来都可能遇到的1000多个实际问题—为有关人士提供了极有价值的参考资料,研究和解决问题的实际方法,也给专业人员提供了新的启示。
作者之一的斯坦利·福斯特·里德是诸多跨国公司的顾问,并参与了联合化学、吉列和西铁城等企业的并购交易。他同时也是《并购》和《经理与董事》杂志的首任主编。作为里德的女儿,亚历山德拉·里德·拉杰科斯是Alexis公司的创办人和董事会主席,并兼任全美企业协会主办的《企业家月刊》的总编辑。
（3）《并购的艺术:整合》
亚历山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed-Lajoux)著,中国财政经济出版社2001年7月出版
推荐理由:本书从整合的前提条件、整合资源、整合过程以及整合公司责任等不同角度,以整体框架模式就公司并购后的整合事项进行了全面系统地阐述。内容涉及国际范围并购的最新动态、研究成果和经验,是一本对复杂的并购过程提供精辟见解的杰作。
（4）《并购的艺术:融资与再融资》
亚历山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed-Lajoux)、J·弗雷德·威斯顿(J. Fred Weston)著,中国财政经济出版社2001年7月出版
推荐理由:融资与再融资是企业并购交易决策中非常重要的内容和关键的步骤之一。和《并购的艺术:兼并、收购、买断指南》类似,本书以问答的形式系统地介绍了截至20世纪末国际上并购融资与再融资的最新发展、影响并购融资的宏观和微观因素、关键的融资来源和工具以及融资方式等,对中国企业并购在融资方面的创新提供难得的借鉴作用,并对内地金融制度改革提供了一些思路。
2、美国法精要(影印本)兼并和收购~ (美)奥斯特勒 (作者) 出版社: 法律出版社; 2005年11月第1版 (2005年11月1日)
来源：金融法律圈、陈思远原创