原标题：IPO研究 | 既是客户又是供应商的IPO审核
IPO企业中有时候会存在同一交易方既是客户又是供应商的情形，有时候委托加工与自主生产及销售真不一定那么容易区分，本质并不在于是否是由客户提供原材料，而在于发行人生产经营的附加值有多大。
针对该类情况需要核查其作为独立购销业务而不是委托加工业务的合理性，选择这种交易模式的必要性，以及核查采用总额核算是否符合企业会计准则要求。
根据2017年11月深圳保代培训，委托加工还是独立购销，总额法还是净额法问题，应重点考虑如下因素：
1、生产加工的复杂程度，是否涉及复杂的工艺，产品变动是否很大。
2、风险报酬是否转嫁，如交易对方既是供应商又是客户的情况下，向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品，协议签署时采购价和回售的价格已经确定，受托方不实质上承担风险，作为加工比较合适。
一、审核指引
据最新IPO审核知识问答51条问题七“部分首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回。在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分?
通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。
实务中，发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：
1、双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；
2、生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；
3、生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；
4、生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；
5、生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。
对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易，通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。
由客户提供或指定供应商的原材料釆购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理，从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。
二、既是客户又是供应商的审核关注点：
1、合理性：报告期是否存在既是客户也是供应商的情形，其存在的必要性和合理性，是否符合行业惯例；
2、商业实质：发行人与交易对方的具体合作模式，交易是否具有真实的商业背景，是否属于委托加工行为；
3、关联关系：交易对方的基本情况，是否与发行人存在关联方关系；
4、独立性：发行人对交易对方的销售、采购金额及占比，是否对该客户或供应商存在重大依赖，是否影响独立性；
5、核算方法：公司选用总额法还是净额法核算，选择总额法核算是否恰当
三 、过会被否的审核案例
案例一 珠海市赛纬电子材料股份有限公司（2017年9月被否）
反馈意见：……请发行人代表说明：
1、说明沃特玛既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，说明沃特玛对发行人后续经营的重要性。
2、发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂，采购款项直接从发行人应收沃特玛销售款项中抵扣，说明抵销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表和利润表的影响，说明上述会计处理是否能准确反映发行人的经济业务。
3、说明发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂的价格远高于市场平均价格的原因，说明发行人向沃特玛销售产品的价格是如何确定的，并据此说明与沃特玛的合作模式属于商品买卖还是属于委托加工。
4、公司对沃特玛的产品销售价格，是在对方提供的主要原材料的价格基础上加成计算而来，请说明从沃特玛采购原材料后，在公司提供产品之前，原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格，请说明该交易模式对双方而言，是否符合风险和报酬的转移的条件，交易的实质是委托加工还是产品销售。
5、请同时从销售和采购的角度分析，公司的生产经营对沃特玛是否存在依赖。
案例二 上海龙旗科技股份有限公司（2018年1月被否）
反馈意见：请发行人代表说明B/S业务是否具有可持续性；说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因，招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响。
案例三 赣州腾远钴业新材料股份有限公司（2018年1月被否）
反馈意见：报告期内，发行人存在较多的关联方及关联交易，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性，关联交易定价是否公允。
四、顺利过会的审核案例
案例四 深圳市澄天伟业科技股份有限公司（2017年7月通过）
反馈意见：报告期内，发行人对第一大客户金雅拓的销售分别占发行人销售总额的48.93%、44.74%、35.23%，对金雅拓的销售占发行人销售收入比例较高。请发行人代表说明金雅拓既是发行人客户又是供应商的原因与合理性，发行人是否仅是金雅拓的代工厂。
招股说明书中披露的解释为：报告期内，公司前五名供应商较为稳定，公司主要向供应商采购片材、单卡卡基及芯片等。由于金雅拓对智能卡芯片有特殊的安全要求，报告期内公司向金雅拓采购芯片用于销售给金雅拓的智能卡产品。
案例五 江苏振江新能源装备股份有限公司（2017年8月通过）
反馈意见：请发行人代表进一步说明：宁夏源品钢构工程有限公司既是前五大客户又是前五大供应商的原因、背景及合理性。
案例六 浙江迪贝电气股份有限公司（2017年3月通过）
反馈意见：请发行人代表进一步说明：
1、发行人与第一大客户暨第一大供应商华意压缩之间协商产品定价的过程、相关内部控制制度及其有效执行情况。
2、报告期内发行人与华意压缩、钱江制冷等主要客户开展原材料的配套采购合作，其商业模式实质上是否属于来料加工；发行人向客户配套采购相关会计处理是否合规。
3、发行人与华意压缩公司的销售和采购交易是否具有可持续性。
案例七 常州朗博密封科技股份有限公司（2017年10月通过）
反馈意见：上海易欣汽车空调零件有限公司是主要客户，又是主要供应商。请披露公司与上海易欣汽车空调零件有限公司的交易内容，是否属于代工等特殊业务，会计核算是否符合企业会计准则的规定；除此之外，是否存在其他类似情形。
案例八 富士康工业互联网股份有限公司（2018年3月通过）
反馈意见：发行人部分原材料采用Buy and Sell模式采购。
1、请说明Buy and Sell采购模式下的采购金额和占比。
2、请结合以下方面，说明按照购销并采用总额法核算的合理性：双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础、定价方式、物流转移风险归属的具体规定；发行人是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；发行人是否具备对最终产品的完整销售定价权；发行人对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面的变化程度等。
案例九 东莞金太阳研磨股份有限公司（2016年12月通过）
反馈意见：报告期内发行人的关联方嘉和信达是发行人的主要客户之一，也是供应商之一。……。请发行人补充说明：
1、报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、主要采购和销售对象、主要财务数据；
2、向嘉和信达销售的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及在嘉和信达的最终销售情况、库存情况，补充说明向嘉和信达销售的公允性；
3、向嘉和信达采购的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明向嘉和信达采购的必要性、公允性。
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