[公告]开立医疗:公司章程修订对比表
|
时间：2018年08月10日 20:51:09 中财网 |
|
证券代码：300633 证券简称：
开立医疗 公告编号：2018-063
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
公司章程修订对比表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》
等规定及深圳开立生物医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，公
司第二届董事会第五次会议同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内
容如下所示：
原条款
修订后的条款
第五条 公司住所：深圳市南山区玉泉路毅哲
大厦4、5、8、9、10楼
第五条 公司住所：深圳市南山
区玉泉路毅哲大厦2、4、5、8、
9、10、13楼
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：医
疗器械的软件开发（不含国家限制项目）；生
物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
自产产品技术维护服务；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。^生产
经营医疗器械及其配套试剂。
第十三条 经依法登记，公司的
经营范围：医疗器械的软件开发
（不含国家限制项目）；生物技
术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；自产产品技术维护服
务；显示器设备产品和电子产品
生产；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。^生产经营医疗
器械及其配套试剂。
第一百一十一条 董事会对公司重大交易的审批权限
如下：
（一） 对本章程第四十二条的公司重大交易（公司
向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券投
第一百一十一条 董事会对公司重大
交易的审批权限如下：
（一）对本章程第四十二条提及的
“交易”的审批权限如下：
资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批
权限如下：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过500万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》基本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有
关规定执行。
（二） 决定本章程第四十一及第四十二条规定须经
股东大会审批以外的公司向其他企业投资或者对外
担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资
事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事
会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
（三） 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资
（1）交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过500万
元；
（3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500
万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
及本章程规定须提交股东大会审议
通过，按照有关规定执行。未达到上
产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续
12个月内达成的关联交易累计金额）金额低于1000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的
关联交易，由董事会做出决议批准，公司与关联自然
人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联
法人发生的单项交易金额低于100万元人民币的关
联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比例低
于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准；
但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个
月内达成的关联交易累计金额）金额在1000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，应提交股东大会审议。上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需
经股东大会批准；
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会
决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
述董事会决策权限标准的上述交易，
由公司总经理审议决定。
（二）决定本章程第四十一及第四
十二条规定须经股东大会审批以外
的公司对外担保事项。
（三）审议决定公司与关联人发生的
关联交易的决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金
额在 100 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
前款规定属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
及本章程规定须提交股东大会审议
通过，按照有关规定执行。未达到上
述董事会决策权限标准的关联交易，
由公司总经理审议决定。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
第一百三十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事
会秘书、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除本章程规定须经股东大会、董事会审批
以外的重大交易事项；
（九）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于
30万元的关联交易事项及与关联法人发生的金额低
于100万元，或占公司最近一期经审计的净资产绝
对值低于0.5%的关联交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，
不再纳入累计计算范围。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有
规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
总经理列席董事会会议。
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、董事会秘书、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）决定除本章程规定须经股东大
会、董事会审批以外的重大交易事
项；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
法律法规或规范性文件对上述事项
的审批权限另有规定的，按照法律法
规或规范性文件的规定执行。
总经理列席董事会会议。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2018年8月10日
中财网
