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[关联交易]福瑞股份:上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

2018-09-16

[关联交易]福瑞股份:上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

[关联交易]福瑞股份:上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

 时间：2018年09月16日 16:50:56&nbsp中财网










上海市瑛明律师事务所







关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易





之





法律意见书



瑛明法字(2018)第SHE2017398-2号



















二〇一八年九月














目录


释义 .............................................................................................................................................. 4
正文 .............................................................................................................................................. 7
一. 本次交易的方案 ................................................................................................................ 7
二. 本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................................... 14
三. 本次交易的批准与授权 .................................................................................................. 28
四. 本次交易的相关协议 ...................................................................................................... 30
五. 本次交易涉及的标的资产及其相关情况 ...................................................................... 30
六. 关于本次交易所涉及债权债务的处理 .......................................................................... 80
七. 关于本次交易所涉及的员工安置方案 .......................................................................... 80
八. 本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 80
九. 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 82
十. 本次交易的信息披露 ...................................................................................................... 87
十一. 本次交易的实质条件 ................................................................................................... 89
十二. 本次交易的中介机构及其资格合法性 ....................................................................... 93
十三. 关于核查期间相关人员买卖福瑞股份股票行为的核查意见 ................................... 94
十四. 结论 ............................................................................................................................... 97
结尾 ............................................................................................................................................ 99
上海市瑛明律师事务所

关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之法律意见书



瑛明法字(2018)第SHE2017398-2号



致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司



根据内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司(下称“福瑞股份”或“上市公司”)
与本所签订的聘用函，本所接受福瑞股份的委托，担任其本次发行股份购买资
产暨关联交易事宜的专项法律顾问；就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，
本所已于2018年6月1日出具了《上海市瑛明律师事务所关于对内蒙古福瑞
医疗科技股份有限公司发行股份购买资产内幕知情人买卖股票情况的专项核
查意见》，并于2018年7月6日出具《上海市瑛明律师事务所关于深圳证券交
易所之相关问题的
法律意见书》。




现本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有
效的法律、行政法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就福瑞股份本次发行股份购买资产事宜，出具本法律意见书。




为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：



1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等我国现行有效的法律、行政法
规、行政规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范



性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表
法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法
有效是以该等事项发生或存在之时所应适用的法律、行政法规为依据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。





2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。





3. 本所律师分别向福瑞股份、交易对方及目标公司成都力思特制药股份
有限公司提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了福瑞股份、
交易对方及目标公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的
说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性
资料。在前述调查过程中，本所律师得到福瑞股份、交易对方及目标
公司作出的如下保证：即已向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版
材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中
提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的
印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。





4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书的依据。





5. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和相关主体的说明予以引述，且并不意味
着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。






6. 本法律意见书仅供福瑞股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为福
瑞股份申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国
证券监督管理委员会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本
法律意见书中所出具的法律意见承担责任。





7. 本所律师同意福瑞股份在其出具的关于本次交易申请文件中自行引
用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的全部
或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。





8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。






释义



除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：



福瑞股份/上市公司/公司

指

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

福瑞有限

指

内蒙古福瑞制药有限公司，系福瑞股份前身

力思特制药/目标公司

指

成都力思特制药股份有限公司

力思特拜欧

指

成都力思特拜欧制药有限公司，系力思特制药的前身

力思特药研

指

成都力思特药物研究有限公司，系力思特制药的全资子
公司

国投高新

指

中国国投高新产业投资有限公司

中国高新

指

中国高新投资集团公司，系国投高新的前身

力思特集团

指

成都力思特投资(集团)有限公司

霍尔果斯力思特

指

霍尔果斯力思特股权投资合伙企业(有限合伙)

交易对方

指

国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特

国投集团

指

国家开发投资集团有限公司

福创投资

指

呼和浩特市福创投资有限责任公司，2016年1月更名为
新余福创投资有限责任公司

成都工投

指

成都工投资产经营有限公司

成都工业集团

指

成都工业投资集团有限公司，2017年12月更名为成都
产业投资集团有限公司

成都弘霖

指

成都弘霖股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

苏州加米

指

苏州加米美业投资中心(有限合伙)

凯恩咨询

指

成都凯恩信息咨询有限公司

新海投资

指

福州新海投资合伙企业(有限合伙)

华邦天润

指

四川华邦天润实业有限公司

君和会计师事务所

指

四川君和会计师事务所有限责任公司

标的资产

指

交易对方合计持有的力思特制药62,985,383股股份，占
力思特制药股份总数的87.3220%

交易价格

指

福瑞股份在本次交易中需向交易对方合计支付的对价
总额

本次交易/本次发行股份

指

福瑞股份向国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特发




购买资产

行股份购买其等合计持有的力思特制药62,985,383股股
份(占力思特制药股份总数的87.3220%)

审计、评估基准日

指

本次交易的审计截止日及评估基准日，即2018年5月
31日

定价基准日

指

福瑞股份第六届董事会第十次会议决议公告日，即2018
年6月4日

交割

指

指交易对方将标的资产转移至上市公司名下，且目标公
司办理完毕相应的变更登记及/或备案手续，即目标公司
完成股东名册变更，以及公司章程工商备案手续并换领
新的营业执照(如需)

交割日

指

指交易对方将标的资产转移至上市公司名下，且目标公
司完成相应的股东名册变更，以及公司章程工商备案手
续并换领新的营业执照(如需)之日

过渡期

指

自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间

本所

指

上海市瑛明律师事务所

华泰联合/独立财务顾问

指

华泰联合证券有限责任公司

中企华

指

北京中企华资产评估有限公司

大华

指

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

本法律意见书

指

本所为本次交易出具的编号为“瑛明法字(2018)第
SHE2017398-2号”《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》

《重组报告书》

指

《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)》

《独立财务顾问报告》

指

《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科
技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立
财务顾问报告》

《资产评估报告》

指

中企华于2018年7月9日出具的编号为“中企华评报字
(2018)第1210号”《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
拟发行股份购买中国国投高新产业投资有限公司持有
的成都力思特制药股份有限公司股权项目资产评估报
告》

《审计报告》

指

大华于2018年9月14日出具的编号为“大华审字
[2018]009503号”《
成都力思特制药股份有限公司审计报
告》

《购买资产协议》

指

福瑞股份与国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特共
同于2018年6月1日签署的《发行股份购买资产协议》




《之补
充协议》

指

福瑞股份与国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特共
同于2018年9月14日签署的《 议>之补充协议》

《补偿协议》

指

福瑞股份与国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特于
2018年6月1日签署的《盈利预测补偿协议》

《之补充协
议》

指

福瑞股份与国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特于
2018年9月14日签署的《之补充
协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

证券登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

工商局/市场监管局

指

国家及或地方各级工商行政管理部门/市场监督管理部
门，或行使工商行政管理职能的其他部门(视上下文具体
要求而定)

中国

指

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，仅指中国大
陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中
国台湾地区

元

指

中国法定货币人民币元




正文



一. 本次交易的方案



根据福瑞股份与国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特签署的《购买
资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议、福瑞股份分别
于2018年6月1日、2018年9月14日召开的第六届董事会第十次会议
决议、第六届董事会第十二次会议决议及《重组报告书》等文件，本次
交易方案的主要内容如下：



1.1 本次发行股份购买资产的整体方案






公司拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思
特合计持有的力思特制药62,985,383股股份(占力思特制药股份总数的
87.3220%)。




1.2 标的资产的定价依据及交易价格






本次交易的标的资产为交易对方合计持有的力思特制药62,985,383股股
份(占力思特制药股份总数的87.3220%)。




交易各方同意，以2018年5月31日为审计、评估基准日对标的资产进
行审计、评估，并以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具
的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为依据，共同协商确定
本次交易的价格。




根据中企华出具的并经国务院国资委备案的编号为“中企华评报字(2018)
第1210号”《资产评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日
的评估价值为76,359.43万元。经协商，交易各方同意标的资产的交易
价格为66,678.61万元。




1.3 发行股份购买资产具体方案







1.3.1 发行种类和面值








本次发行股份购买资产所发行的股票为人民币普通股A股，每股面值人
民币1.00元。




1.3.2 发行方式








本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
后12个月内实施完毕。




1.3.3 发行对象








本次发行股份购买资产的发行对象为国投高新、力思特集团及霍尔果斯
力思特。




1.3.4 定价基准日及发行价格








本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易
方案的董事会会议决议公告日，即2018年6月4日。




本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前60
个交易日公司股票交易均价的90%。




前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60
个交易日公司股票交易总量。




经各方协商，公司向交易对方发行股份的发行价格确定为14.05元/股。




鉴于福瑞股份实施2017 年年度权益分派方案，即以公司现有总股本
263,053,100 股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，因此，
公司向交易对方发行股份的发行价格调整为13.95元/股。




1.3.5 发行数量









本次发行股份购买资产的股份发行数量按以下方式确定：本次发行股份
购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。

其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的公司股份
数量。




如按照前述公式计算后发行对象所能换取的股份数不为整数时，则对于
不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资
产赠予公司。




本次交易标的资产的交易价格合计为66,678.61万元，按照本次发行股
份购买资产的发行价格13.95元/股计算，公司向交易对方发行股份的数
量共计47,798,283股，交易对方通过本次发行股份购买资产获得公司股
份数量的情况为：



序号

交易对方名称

所持目标公司股份的交易价
格(万元)

获得上市公司

股份数量(股)

1

国投高新

57,963.32

41,550,769

2

力思特集团

6,936.13

4,972,135

3

霍尔果斯力思特

1779.15

1,275,379

总计

66,678.61

47,798,283



注： 本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系计算过程中四
舍五入所致。




1.3.6 发行价格和发行数量的调整








在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本
次发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整。




发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或
转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为
A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最
后一位实行四舍五入)，则：




派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×K)÷(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)÷(1＋K＋N)



1.3.7 上市地点








本次发行的股份将在深交所上市交易。




1.3.8 股份锁定期








交易对方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行结束
之日起36个月内不以任何形式转让或委托他人管理。




国投高新同时承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者交易完成
6个月期末收盘价低于上述股份发行价的，其通过本次发行股份购买资
产取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。




交易对方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份所派生的股份(如
因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份)，
亦遵守上述锁定安排。




上述承诺期满后交易对方将按照法律、行政法规及中国证监会的有关规
定执行。




1.3.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任








本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，
交易对方应积极配合公司及力思特制药办理标的资产的交割手续，使得
标的资产能够尽快过户至公司名下。




标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所就


本次发行股份购买资产进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就
本次发行取得的公司股票在证券登记结算机构办理证券登记手续及在
深交所办理上市手续，并办理本次发行股份购买资产涉及的上市公司的
工商变更登记手续。




若本次交易任何一方未履行或未适当、充分履行《购买资产协议》及其
补充协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证，则除另有约定外，
违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。




自标的资产交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有
并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；除非另有约定，
交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产
有关的任何义务和责任。




本次发行股份购买资产完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。




1.3.10 过渡期间的损益归属








自审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割
日当日)的期间为标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或其
他原因增加的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净
资产，由交易对方承担。公司有权聘请具有证券期货从业资格的审计机
构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报
告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如
审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡
期损益报告出具之日起十日内按照持有标的资产的比例以现金方式就
亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。




1.3.11 滚存未分配利润安排








本次发行股份购买资产完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由
发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。





1.3.12 业绩承诺和补偿安排








(1) 业绩承诺










交易对方承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿
期间，即2018年、2019年、2020年。




交易对方共同承诺，力思特制药在利润补偿期间实现的净利润分别为
3,596万元、4,690万元、5,627万元。该等净利润以上市公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所审计的力思特制药合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。




(2) 利润补偿










如在利润补偿期间，经审计目标公司实现净利润不足承诺净利润数的，
交易对方应以其在本次交易中取得的股份对价向公司补偿。对于利润补
偿期间任一年度的应补偿金额将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特
按照持有标的资产的相对比例进行补偿，力思特集团及霍尔果斯力思特
以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务后不足的部分，由
国投高新以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务。对于股
份补偿，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补
偿的股份数量并予以注销。




补偿金额及补偿数量按下述公式计算：



当年度应补偿金额=(截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末净利润
实现数)÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已
补偿金额。




当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行
价格。




(3) 减值测试











在利润补偿期间届满时，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所在不晚于公司前一年的年度报告披露后一个月内对标的资产进行
减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿
期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体按约定另行补偿。




公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的
应予以补偿的股份数量并予以注销。




1.4 决议的有效期






本次发行股份购买资产相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日
起18个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。




1.5 本次交易不构成重大资产重组






根据《重组报告书》、《审计报告》、福瑞股份2017年度审计报告及《购
买资产协议》及其补充协议，本次交易购买资产的资产总额、资产净额
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告相应指标的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》第十
二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。




1.6 本次交易构成关联交易






本次交易的交易对方之一国投高新系上市公司持股5%以上的股东，且
本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国投高新的母
公司国投集团将成为上市公司实际控制人；因此，本次交易构成关联交
易。




1.7 如本法律意见书第八项所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。








经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《内蒙古福瑞医
疗科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。本次交易不构成重大资
产重组，亦不构成重组上市。




二. 本次交易相关各方的主体资格



本次交易涉及的主体包括福瑞股份及交易对方国投高新、力思特集团、
霍尔果斯力思特。




2.1 福瑞股份的主体资格






福瑞股份为本次交易中发行股份购买资产的股份发行方及资产购买方。




2.1.1 福瑞股份的历史沿革及现状








经本所律师核查福瑞股份的工商登记资料、公告文件，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/)，福瑞股份
的主要历史沿革及现状如下：



(1) 1998年11月，福瑞有限设立










1998年11月24日，北京福麦特技术发展有限责任公司与自然人
邓凯、朔飞、刘荣辉、吴学、傅爱华、闫瑞峰、李亚卿、李亚杰、
温华签署《出资协议书》，同意北京福麦特技术发展有限责任公司
以600万元实物资产以及180万元现金出资，其余股东以120万元
现金出资(其中邓凯45万元、朔飞21万元、刘荣辉21万元、吴学
15万元、傅爱华6万元、闫瑞峰3万元、李亚卿3万元、李亚杰3
万元、温华3万元)，共同投资设立福瑞有限。




1998年11月25日，乌兰察布盟会计师事务所出具编号为“乌会
所字(1998)验字第(66)号”《验资报告》，验证截至1998年11月25
日止，福瑞有限已收到其股东投入的资本900万元，其中货币资金


300万元，实物资产600万元（已经乌兰察布盟会计师事务所（1998）
乌会师估字第1号《资产评估报告》评估确认）。




1998年11月26日，福瑞有限取得内蒙古乌兰察布盟工商局颁发
的注册号为1526001000040的《企业法人营业执照》。




(2) 2001年4月及10月，福瑞有限第一次股权转让










2001年4月20日，北京福麦特技术发展有限责任公司分别与王冠
一、李北红、霍跃庭签订《股权转让协议书》，协议约定北京福麦
特技术发展有限责任公司将其持有的福瑞有限出资中的235.37万
元以254.1996万元的价格转让给王冠一，将其中的130万元出资
以140.4万元的价格转让给李北红，将其中的130万元出资以140.4
万元的价格转让给霍跃庭。




2001年10月8日，吴学与霍跃庭签订《股权转让协议书》，协议
约定吴学将其持有的福瑞有限15万元出资以49.5万元的价格转让
给霍跃庭；同日，温华、李亚卿、李亚杰分别与傅爱华签订《股权
转让协议书》，协议约定三人各自将其所持有的福瑞有限3万元出
资以9.9万元的价格转让给傅爱华。




上述股权转让行为均经福瑞有限股东会议审议通过。




(3) 2001年10-11月，福瑞有限第一次增资扩股










2001年10月29日，福瑞有限与杨晋斌签订《协议书》，约定杨晋
斌以现金162.36万元认缴福瑞有限新增的注册资本49.2万元。




2001年11月，福瑞有限与深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、中
国高新、杨志远分别签订《增资扩股协议书》，约定深圳市鄂尔多
斯资产管理有限公司以现金788万元认缴福瑞有限228.2074万元
注册资本，中国高新以其对福瑞有限的400万元债权认缴福瑞有限
115.8413万元注册资本，杨志远以现金212万元认缴福瑞有限


61.3959万元注册资本。




上述股权转让行为均经福瑞有限股东会议审议通过。




2001年11月7日，乌兰察布国诚会计师事务所出具编号为“乌国
会审字(2001)第189号”《验资报告》，经其审验，截至2001年11
月7日，福瑞有限已收到深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、中国
高新、杨志远及杨晋斌缴纳的新增注册资本合计454.6446万元，
福瑞有限变更后的累计注册资本实收金额为1,354.6446万元。




前述增资完成后，福瑞有限的股权结构如下：



序号

股东名称/姓名

出资额(万元)

出资比例
(%)

1.


北京福麦特技术发展有限责任公司

284.63

21.01

2.


王冠一

235.37

17.38

3.


深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司

228.2074

16.85

4.


霍跃庭

145

10.70

5.


李北红

130

9.60

6.


中国高新

115.8413

8.55

7.


杨志远

61.3959

4.53

8.


杨晋斌

49.2

3.63

9.


邓凯

45

3.63

10.


朔飞

21

1.55

11.


刘荣辉

21

1.55

12.


傅爱华

15

1.11

13.


闫瑞峰

3

0.22

合计

1,354.6446

100.00





(4) 2001年12月，福瑞有限整体变更设立股份有限公司











2001年11月8日，福瑞有限通过股东会决议，决定以2001年11
月30日为审计基准日，按经审计的账面净资产1:1折股，整体变
更设立福瑞股份(设立时名为内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公
司)。




2001年12月7日，福瑞有限的股东签署了《发起人协议书》，以
其各自拥有的福瑞有限的净资产作为出资，发起设立福瑞股份。




2001年12月17日，中审会计师事务所出具编号为“中审审字第
(2001)第20130号”《审计报告》，载明福瑞股份截至2001年11月
30日净资产为42,546,264.59元，其中的42,540,000元按1:1的比
例折股，其余6,264.59元计入资本公积。




2001年12月25日，内蒙古自治区人民政府以内政股批字(2001)65
号文批准，同意北京福麦特技术发展有限责任公司等3个企业法人
和杨志远等10名自然人为发起人，组建福瑞股份。




2001年12月28日，中审会计师事务所有限公司出具编号为“中
审验字第(2001)20123号”《验资报告》，经其审验，截至2001年
11月30日止，福瑞股份(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计
42,540,000元。




2001年12月26日，内蒙古自治区工商局核发了本次变更后的《企
业法人营业执照》。经本次变更后的公司股本结构如下：



序号

股东名称/姓名

出资额(万元)

出资比例
(%)

1.


北京福麦特技术发展有限责任公司

893.82

21.01

2.


王冠一

739.13

17.38

3.


深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司

716.64

16.85

4.


霍跃庭

455.35

10.70

5.


李北红

408.24

9.60




6.


中国高新

363.78

8.55

7.


杨志远

192.80

4.53

8.


杨晋斌

154.51

3.63

9.


邓凯

141.32

3.32

10.


朔飞

65.94

1.55

11.


刘荣辉

65.94

1.55

12.


傅爱华

47.10

1.11

13.


闫瑞峰

9.42

0.22

合计

4,254.00

100.00





(5) 2005年8月，第一次增资扩股










2005年8月，福瑞股份股东大会通过决议，同意公司向中国高新
定向增资1,026万股，每股价格为1.95元。




2005年9月，福瑞股份与中国高新签署《增资扩股协议》，约定由
中国高新按1.95元的价格增持公司股本1,026万股，总出资款为
2,000.7万元。




2005年11月28日，内蒙古证宇联合会计师事务所出具编号为“内
证字验字(2005)第45号”《验资报告》，经其审验，截至2005年11
月15日，公司已收到中国高新缴纳的新增注册资本1,026万元，
公司变更后的累计注册资本实收金额为5,280万元。




(6) 2005年9月，第一次股份转让










2005年9月20日，刘荣辉与李淑芝签订《股权转让协议书》，刘
荣辉将其所持有的公司65.94万股股份转让给李淑芝，刘荣辉不再
持有公司股份；同日，杨志远与王俊峰签订《股权转让协议书》，
杨志远将其所持有的公司192.80万股股份转让给王俊峰，杨志远
不再持有公司股份。





上述增次扩股与股份转让事项完成后，公司股本结构如下：



序号

股东名称/姓名

出资额(万元)

出资比例
(%)

1.


中国高新

1,389.78

26.32

2.


北京福麦特技术发展有限责任公司

893.82

16.93

3.


王冠一

739.13

14.00

4.


深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司

716.64

13.57

5.


霍跃庭

455.35

8.62

6.


李北红

408.24

7.73

7.


杨志远

192.80

3.65

8.


杨晋斌

154.51

2.93

9.


邓凯

141.32

2.68

10.


朔飞

65.94

1.25

11.


刘荣辉

65.94

1.25

12.


傅爱华

47.10

0.89

13.


闫瑞峰

9.42

0.18

合计

5,280.00

100.00





(7) 2006年3月，第二次股份转让










2006年3月20日，霍跃庭与福创投资签订《股权转让协议书》，
霍跃庭将其所持有的公司250万股股份以每股1元的价格转让给福
创投资。




(8) 2006年7月，第二次增资扩股










2006年7月31日，公司召开临时股东大会，决议同意公司向福创
投资定向增资220万股，价格为每股2元。





2006年8月1日，公司与福创投资签署《增资扩股协议》，约定福
创投资以每股2元的价格增持公司220万股股份，总投资为440
万元。




2006年8月8日，内蒙古中润会计师事务所有限责任公司出具编
号为“内中润会验字(2006)第52号”《验资报告》，经其审验，截
至2006年8月4日止，公司已收到福创投资缴纳的新增注册资本
合计220万元，公司变更后的累计注册资本为5,500万元。




上述股份转让与增资扩股事项完成后，公司股本结构如下：



序号

股东名称/姓名

出资额(万元)

出资比例
(%)

1.


中国高新

1,389.78

25.27

2.


北京福麦特技术发展有限责任公司

893.82

16.25

3.


王冠一

739.13

13.44

4.


深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司

716.64

13.03

5.


福创投资

470.00

8.55

6.


李北红

408.24

7.42

7.


霍跃庭

205.35

3.73

8.


王俊峰

192.80

3.50

9.


杨晋斌

154.51

2.81

10.


邓凯

141.32

2.57

11.


朔飞

65.94

1.20

12.


李淑芝

65.94

1.20

13.


张博

47.10

0.86

14.


闫瑞峰

9.42

0.17

合计

5,500.00

100.00





(9) 2007年1月，国有股权管理











2007年1月11日，国务院国资委出具《关于内蒙古福瑞中蒙药科
技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]24
号)，确认中国高新持有公司1,389.78万股股份，股份性质为国有
法人股。




(10) 2008年5月和10月，第三次股份转让










2008年5月14日，李淑芝与娄宇航签订《股份转让协议》，李淑
芝将其所持有的公司65.94万股股份转让给娄宇航；2008年10月，
闫瑞峰将其所持有的9.42万股股份转让给田红卫。




本次股份转让后，公司股本结构如下：



序号

股东名称/姓名

出资额(万元)

出资比例
(%)

1.


中国高新

1,389.78

25.27

2.


北京福麦特技术发展有限责任公司

893.82

16.25

3.


王冠一

739.13

13.44

4.


深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司

716.64

13.03

5.


福创投资

470.00

8.55

6.


李北红

408.24

7.42

7.


霍跃庭

205.35

3.73

8.


王俊峰

192.80

3.50

9.


杨晋斌

154.51

2.81

10.


邓凯

141.32

2.57

11.


朔飞

65.94

1.20

12.


娄宇航

65.94

1.20

13.


张博

47.10

0.86

14.


田红卫

9.42

0.17

合计

5,500.00

100.00






(11) 2010年1月，公开发行股票并上市










经中国证监会于2009年12月25日出具的《关于核准内蒙古福瑞
中蒙药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》(证监许可[2009]1465号)核准，公司公开发行人民币普通股A
股1,900 万股新股，并于2010年1月20日在深交所创业板上市。




本次发行完成后，公司总股本为7,400万股，股本结构如下：



股份类型

持股数量(万股)

占股份总数的比例
(%)

一、有条件限售股

5,880.00

79.46

1. 国有法人持股


1,482.01

20.03

2. 其他内资持股


4,397.99

59.43

其中：境内非国有法人持股

2,243.88

30.32

境内自然人持股

2,154.12

29.11

二、无条件限售股

1,520.00

20.54

人民币普通股

1,520.00

20.54

三、股份总数

7,400.00

100.00





(12) 2010年9月，资本公积转增股本










2010年9月15日，福瑞股份召开的2010年第二次临时股东大会
审议通过了2010 年半年度权益分派方案，公司以7,400万股为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股
本增至9,620万股。




(13) 2011年4月，资本公积转增股本










2011年4月15日，福瑞股份召开的2010年年度股东大会审议通
过2010年度权益分派方案，公司以总股本9,620万股为基数，以
资本公积金向全体股东每10 股转增3股，转增后公司总股本增至


12,506万股。




(14) 2014年3月，限制性股票授予










2014年3月18日，福瑞股份召开公司第四届董事第二十次会议，
公司董事会根据股东大会的授权，同意公司向81名激励对象授予
限制性股票477.20万股，授予日为2014年3月18日，授予股份
的上市日期为2014年4月15日。本次授予完成后，公司总股本变
更为12,983.20万股。




(15) 2015年3月-4月，授予预留的限制性股票和部分已授予的限制性
股票回购注销










2015年3月17日，福瑞股份召开公司第五届董事第十一次会议，
公司董事会根据股东大会的授权，同意公司向1名激励对象授予
12万股预留的限制性股票，授予日为2015年3月17日，授予股
份的上市日期为2015年5月20日。本次授予完成后，公司总股本
变更为12,995.20万股。




2015年4月23日，福瑞股份召开第五届董事会第十三次会议，公
司董事会根据股东大会的授权，同意回购已申请离职并获批准的
2014年度考核未达标的和2015年度因岗位调整而不符合股权激励
条件的员工已经授予的限制性股票，注销已授予但尚未解锁的限制
性股票181,709股。本次回购注销完成后，公司总股本变更为
129,770,291股。




(16) 2015年5月，非公开发行股票










福瑞股份于 2015 年 5 月 28 日收到中国证监会《关于核准内蒙
古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]779 号)，核准公司非公开发行不超过 1,958,480 股新股。该
次非公开发行完成后，公司总股本增至131,728,771股。





(17) 2015年5月，资本公积转增股本










2015年5月15日，福瑞股份召开的2014年年度股东大会审议通
过2014年度权益分派方案，以总股本131,728,771股为基数，以资
本公积金向全体股东每10 股转增10股，转增后公司总股本增至
263,457,542股。




(18) 2016年4月，部分已授予的限制性股票回购注销










2016年4月5日，福瑞股份召开第五届董事会第十七次会议，公
司董事会根据股东大会的授权，同意回购因个人原因已经申请离职
并获公司同意激励对象及部分考核未达标激励对象已经授予的限
制性股票，注销已授予的限制性股票211,420股。该次回购注销完
成后公司总股本变更为263,246,122股。




(19) 2017年5月，部分已授予的限制性股票回购注销










2017年5月18日，福瑞股份召开第六届董事会第二次会议，公司
董事会根据股东大会的授权，同意回购原激励对象所持已获授予但
未能解锁的限制性股票193,022股并予以注销。该次回购注销完成
后公司总股本变更至263,053,100股。




(20) 经本所律师核查福瑞股份当前持有的《营业执照》、工商登记资料
及查询福瑞股份在巨潮资讯网(网址：
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index )的公示信息，福瑞股份
系依法成立且发行的股份已在深交所上市交易(股票简称“福瑞股
份”，股票代码为300049)的股份有限公司。截至本法律意见书出
具之日，福瑞股份的基本情况如下：










名称： 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

住所： 内蒙古自治区乌兰察布盟集宁市解放路103号

法定代表人： 王冠一

注册资本： 26,305.3100万元


经营范围： 许可经营项目：中、西生化药品生产、销售；第二
类、第三类医疗器械销售。一般经营项目：软件开
发、信息技术咨询服务、自有房地产经营活动、其
他专业技术服务业、技术推广服务



根据福瑞股份2018年度半年度报告，截至2018年6月30日，福
瑞股份前十名股东及其持股情况如下：



序号

股东名称/姓名

持股数量(股)

持股比例
(%)

1.


王冠一

29,754,138

11.31

2.


国投高新

24,160,000

9.18

3.


福创投资

15,886,000

6.04

4.


中信信托有限责任公司－中信信
托成泉汇涌八期金融投资集合资
金信托计划

9,214,372

3.50

5.


李北红

8,569,952

3.26

6.


胡惠雯

8,567,732

3.26

7.


中国民生银行股份有限公司－华
商领先企业混合型证券投资基金

5,294,576

2.01

8.


全国社保基金一一五组合

3,886,893

1.48

9.


中央汇金资产管理有限责任公司

3,818,100

1.45

10.


杨月

3,338,584

1.27





综上所述，本所律师认为，福瑞股份是依法成立并合法存续的股份有限
公司，其发行的股票已经在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之
日，福瑞股份不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定终止或导致
其终止的法律情形，具有本次交易的合法主体资格。




2.2 本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格






根据交易方案，福瑞股份拟发行股份购买国投高新、力思特集团及霍尔
果斯力思特合计持有的力思特制药62,985,383股股份(占力思特制药股
份总数的87.3220%)，因此，本次交易中发行股份购买资产之交易对方


为国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特。




2.2.1 国投高新








国投高新成立于1989年4月19日，现持有北京市工商局核发的统一社
会信用代码为91110000100010089M的《营业执照》，注册资本
249,529.923486万元，企业类型为有限责任公司(法人独资)，住所为北京
市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B，法定代表人潘勇，营业期
限自设立至长期，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、资产管
理；资产受托管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房(企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动)。




截止本法律意见书出具之日，国投高新的股权结构具体如下：



序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1.


国投集团

249,529.923486

100.00

合计

249,529.923486

100.00





截至本法律意见书出具之日，国投高新持有力思特制药54,752,825股股
份，占力思特制药股份总数的75.91 %，为力思特制药的控股股东。




2.2.2 力思特集团








力思特集团成立于1999年3月18日，现持有成都市工商局核发的统一
社会信用代码为91510100713024862Q的《营业执照》，注册资本
2772.9567万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为
成都市锦江区柳江工业区，法定代表人黄绍渊，营业期限为1999年3
月18日至长期，经营范围为实业投资(不含国家限制项目)(不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动)；销售化工材料(不含危险品)、机电
产品、电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备)、纺织用品；物业管
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。





截至本法律意见书出具之日，力思特集团的股权结构具体如下：



序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1.


黄绍渊

2,476.5817

89.31

2.


霍娅

296.3750

10.69

合计

2,772.9567

100.00





截至本法律意见书出具之日，力思特集团持有力思特制药6,551,948股
股份，占力思特制药股份总数的9.08 %。




2.2.3 霍尔果斯力思特








霍尔果斯力思特成立于2018年2月13日，现持有霍尔果斯市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为91654004MA77UGWP1T的《营业执
照》，企业类型为有限合伙企业，住所为新疆伊犁州霍尔果斯友谊西路
24号亚欧国际小区1-216，执行事务合伙人为成都力思特投资(集团)有
限公司，营业期限为2018年2月13日至长期，经营范围为从事对非上
市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有
上市公司股份以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。




霍尔果斯力思特的合伙人及其出资具体如下：



序号

合伙人名称/姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1.


力思特集团

2970.00

99.00

2.


黄绍渊

26.793

0.89

3.


霍娅

3.207

0.11

合计

3,000.00

100.00





截至本法律意见书出具之日，霍尔果斯力思特持有力思特制药1,680,610


股股份，占力思特制药股份总数的2.33 %。




综上所述，本所律师认为，国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特均
系依法成立并合法存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在法律、
行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次
交易的合法主体资格。




三. 本次交易的批准与授权



3.1 已取得的批准和授权






截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：



3.1.1 福瑞股份已取得的批准和授权








(1) 福瑞股份于2018年6月1日召开了第六届董事会第十次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于 关联交易预案>及其摘要的议案》及《关于签署附条件生效的 行股份购买购资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的 预测补偿协议>的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。











(2) 福瑞股份于2018年9月14日召开了第六届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
及《关于 关联交易报告书(草案)>的议案》等与本次发行股份购买资产相关
的议案。











3.1.2 交易对方已经取得的批准和授权








(1) 2018年5月29日，国投高新董事会召开临时会议，决议同意国投
高新以其所持力思特制药75.91%的股份认购上市公司在本次交易
中非公开发行的股份。












(2) 2018年6月1日，力思特集团召开第一次临时股东会会议并作出
决议，同意其与福瑞股份及其他各方签署《发行股份购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》，将其持有的力思特制药的全部股份转让
给福瑞股份；










2018年8月6日，力思特集团召开第二次临时股东会会议并作出
决议，同意其参与福瑞股份向其发行股份购买力思特制药股份的事
宜，并授权其管理层签署本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，
同时授权其管理层全权办理与本次交易相关的事宜。




(3) 2018年6月1日，霍尔果斯力思特召开合伙人会议并作出决议，
同意其与福瑞股份及其他各方签署《发行股份购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》，将其持有的力思特制药的全部股份转让给福瑞
股份；










2018年8月6日，霍尔果斯力思特召开合伙人会议并作出决议，
同意其参与福瑞股份向其发行股份购买力思特制药股份的事宜，并
同意其签署本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，同时授权其
执行事务合伙人委派代表全权办理与本次交易相关的事宜。




3.1.3 国务院国资委对《资产评估报告》的备案








国务院国资委已经于2018年8月24日对《资产评估报告》所涉及的资
产评估项目出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号：
0043GZWB2018043)。




3.1.4 尚需取得的同意或批准








(1) 国务院国资委核准本次交易；










(2) 福瑞股份股东大会审议通过本次交易；










(3) 中国证监会核准本次交易。












基于上述，本所律师认为，福瑞股份就本次交易已经取得了现阶段应当
取得的批准和授权程序，尚需取得国务院国资委的核准、福瑞股份股东
大会的同意及中国证监会的核准后方能依法实施。




四. 本次交易的相关协议



4.1 《购买资产协议》及《之补充协议》






福瑞股份与国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特分别于2018年6
月1日、2018年9月14日共同签署了附条件生效的《购买资产协议》
及《之补充协议》，该等协议对本次交易的发行股份方
案、标的资产、定价依据及交易价格、标的资产交割、过渡期安排、标
的资产转让的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、协议的成立与
生效、不可抗力、违约责任、协议的解除与变更、法律适用和争议解决
等具体事项进行了约定。




4.2 《补偿协议》及《之补充协议》






福瑞股份与国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特分别于2018年6
月1日、2018年9月14日签署了附条件生效的《补偿协议》及《 协议>之补充协议》，该协议就补偿期间、承诺净利润、补偿方式、补偿
股份数量、减值测试的补偿、协议的成立与生效、协议的变更与解除、
违约责任、法律适用和争议解决等具体事项进行约定。




经核查，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、行政法规和规范性
文件的规定，该等协议在约定的生效条件获得满足后生效。




五. 本次交易涉及的标的资产及其相关情况



根据交易方案，本次发行股份购买资产涉及的标的资产为力思特制药
62,985,383股股份(占力思特制药股份总数的87.3220%)，力思特制药的
具体情况如下：




5.1 力思特制药的基本情况






力思特制药目前持有四川省成都市工商局于2018年6月15日核发的统
一社会信用代码为915101007403158093的《营业执照》，根据该《营业
执照》及力思特制药现行有效的公司章程，力思特制药的基本情况如下：



名称：成都力思特制药股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：成都市锦江工业开发区

法定代表人：黄绍渊

注册资本：7213万元

成立日期：2002年01月29日

营业期限：2002年11月08日至永久

经营范围：中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；
医药技术、药品、生物制品的技术咨询、技术转让、产品开发与转让；
批发、零售保健用品、医药包装材料；制药设备制造，安装及维修业
务；制药工程设计，科技开发、咨询服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。




根据力思特制药截至2018年5月30日的股东名册，力思特制药的各
股东姓名/名称及其持股数量、持股比例如下：



序号

股东姓名/名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1


国投高新

54,752,825

75.9085

2


力思特集团

6,551,948

9.0835

3


海融资本管理有限公司

4,000,000

5.5455

4


黄绍渊

2,262,126

3.1362

5


霍尔果斯力思特

1,680,610

2.3300

6


霍娅

873,094

1.2104

7


秦川

861,211

1.1940

8


孙倩

200,020

0.2773




9


吴小耕

180,765

0.2506

10


粱鹰

131,250

0.1820

11


邓惠

120,012

0.1664

12


韩希民

95,000

0.1317

13


邓萱

80,008

0.1109

14


杜晓鹰

75,000

0.1040

15


张浩

51,242

0.0710

16


何晓映

51,117

0.0709

17


张玲

37,503

0.0520

18


霍书云

29,000

0.0402

19


候新海

15,000

0.0208

20


刘建光

15,000

0.0208

21


张辉

10,269

0.0142

22


姜骏

9,000

0.0125

23


张友胜

8,000

0.0111

24


黎运电

5,000

0.0069

25


屠建民

5,000

0.0069

26


胡小武

5,000

0.0069

27


张广华

4,000

0.0055

28


王凤艳

4,000

0.0055

29


田永国

3,000

0.0042

30


王贺琦

2,000

0.0028

31


赵向阳

2,000

0.0028

32


王幼华

2,000

0.0028

33


张玲华

2,000

0.0028

34


广东兆易沐恩新兴产业投资
企业(有限合伙)

2,000

0.0028

35


蔡利群

1,000

0.0014

36


张孝宪

1,000

0.0014

37


郑毅

1,000

0.0014

38


何雪英

1,000

0.0014




合计

72,130,000

100.00





5.2 力思特制药的设立及历次股权变更情况






经本所律师核查力思特制药的工商登记资料、查询全国企业信用信息公
示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/)的公示信息及全国中小企业股份转
让系统的披露信息，力思特制药的成立及历次股权变更情况如下：



5.2.1 2002年1月，力思特制药的前身力思特拜欧设立








(1) 2002年1月7日，力思特集团召开临时股东会，作出决议如下：
同意其与邓萱女士共同出资设立“成都力思特拜欧制药有限公司”，
并同意公司以部分资产及负债(包括土地使用权、房屋、机器设备、
无形资产等)作为出资。





(2) 2002年1月16日，力思特集团与邓萱签署《成都力思特拜欧制药
有限公司章程》，约定力思特集团以净资产出资，出资额为2,513.12
万元，邓萱以专有技术出资，出资额为254万元。力思特拜欧的注
册资本为2,767.12万元。





(3) 2002年1月22日，四川华衡资产评估有限公司出具“川华资评报
字(2002)第11号”《成都力思特投资(集团)有限公司投资项目资产
评估报告书》，评估确认力思特集团为设立力思特拜欧之目的，拟
出资的净资产(由部分资产和负债构成)在评估基准日2001年12月
31日的评估价值为25,131,246.63元。





(4) 2001年12月14日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具“成
中评报(2001)43号”《资产评估报告书》，评估确认邓萱用以出资的
“L-谷胺酰胺颗粒剂”专有技术在评估基准日2001年12月10日
的价值为254万元。





(5) 2002年1月24日，君和会计师事务所出具“君和验字(2002)第2001
号”《验资报告》；该报告审验确认，截至2001年12月31日，力



思特拜欧(筹)已收到出资各方缴纳的注册资本合计2,767.12万元，
其中力思特集团以土地使用权、房屋、机器设备等出资2,513.12
万元，自然人邓萱以专有技术出资254万元。





(6) 根据四川省成都市工商局于2002年1月29日向力思特拜欧核发注
册号为“成工商法字5101002009230”《企业法人营业执照》，力思
特拜欧成立时基本情况如下：




名称：成都力思特拜欧制药有限公司

住所：成都市锦江工业开发区

法定代表人：黄绍渊

注册资本：2,767.12万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：批发、零售保健用品；制药设备制造、安装及维修业务；
制药工程设计；科技开发、咨询。


营业期限：2002年1月29日至2022年1月28日



力思特拜欧成立时的股东及股权结构如下：



序号

股东名称

出资金额(万元)

持股比例(%)

1.


力思特集团

2,513.12

90.82

2.


邓萱

254.00

9.18

合计

2,767.12

100.00





(7) 本所律师注意到，力思特拜欧设立时，力思特集团以净资产出资和
邓萱以非专利技术的使用权出资存在下述问题：




(a) 关于力思特集团以净资产出资




根据君和会计师事务所出具的“君和验字(2002)第2001号”《验
资报告》，截至2002年1月24日，出资方力思特集团尚未与力思
特拜欧(筹)办妥相关资产、负债的转移手续。





根据力思特制药的说明并经本所律师核查，力思特拜欧设立时，力
思特集团虽未将其用于出资的净资产中的国有土地使用权及房产
所有权(该等土地使用权及房产所有权当时已设置抵押)及时登记
至力思特拜欧名下，但其于力思特拜欧设立时即将该等用于出资的
土地及房产移交给力思特拜欧使用，且后续已将该等土地、房产的
权属证书办理至力思特制药名下。




据此，本所律师认为，力思特集团虽未及时办理用于出资的土地、
房产权属证书的变更登记手续，但其以该等资产出资后即交付力思
特拜欧使用，并在后续将土地、房产的权属证书变更至力思特制药
名下，该事项不会对力思特制药的有效存续造成不利影响，亦不会
对本次交易构成实质性影响。




(b) 关于邓萱以非专利技术的使用权出资




根据邓萱与重庆光洋生物制品研究所(下称“重庆光洋”)于1998
年10月20日签署的《技术转让合同书》，邓萱以向重庆光洋支付
技术转让费合计200万元为代价，受让取得“L-谷胺酰胺颗粒剂”

专有技术，并约定邓萱独家占有“L-谷胺酰胺颗粒剂”的生产技术
和经营权，未经重庆光洋许可，邓萱不得向第三方进行该项技术的
转让。根据邓萱、重庆光洋、成都力思特制药有限公司(系力思特
集团前身)于2001年12月25日共同签署的《技术投资谅解备忘协
议》，重庆光洋同意邓萱用“L-谷胺酰胺颗粒剂”专有技术向力思
特拜欧投资。




力思特拜欧设立时，邓萱独家占有L-谷胺酰胺颗粒剂的生产技术
和经营权，其出资实质系以非专利技术的使用权出资。根据当时有
效的《公司法》，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、
非专利技术、土地使用权作价出资；该条未明确非专利技术的使用
权可以用于出资。鉴于此，力思特集团已于2018年5月30日以现
金方式向力思特制药缴付254万元，对邓萱的相应出资进行了补足。




据此，本所律师认为，邓萱以非专利技术使用权出资虽未违反相关


法律法规的强制性规定，但力思特集团后续仍就该等出资行为以现
金形式进行了补足，因此该等事项不会对力思特制药的有效存续造
成不利影响，亦不会对本次交易构成实质性影响。




(c) 邓萱出资的代持关系




经本所律师核查，邓萱用以出资的非专利技术L-谷氨酰胺颗粒剂
的生产技术和经营权虽以邓萱的名义取得，但实际由霍娅、张蕊等
15 名自然人与邓萱共同出资购买和拥有，为便于与重庆光洋签订
合同，各方共同决定由邓萱代为与重庆光洋签订《技术转让合同书》
并代为持有该等非专利技术；力思特拜欧设立时，霍娅、张蕊等
15 名自然人及邓萱均为力思特拜欧的实际出资人，其出资义务由
邓萱以前述非专利技术代为履行。力思特拜欧整体变更为力思特制
药后，亦由邓萱代前述人员持有力思特制药的股份。2009 年12 月
25 日，邓萱分别与霍娅、张蕊等15 名自然人签订《股份转让协
议》，解除股份代持。




根据力思特制药提供的该等人员签署的访谈笔录及声明，上述股权
代持系实际出资人与代持人协商确定，是各方的真实意思表示，不
存在违反相关法律、行政法规和规范性文件规定的情形；在股权代
持期间，代持人与实际股东之间未发生任何股权争议纠纷，且代持
关系已通过股份转让的方式解除，该等股东的出资合法、有效。




5.2.2 2002年8月，力思特拜欧增资至51,802,085.65元








(1) 2002年6月15日，力思特拜欧召开股东会会议并作出决议，同意
公司新增注册资本24,130,839.02元，将注册资本增加至
51,802,085.65元，由39名增资方按1.18:1的比例(即每单位注册资
本1.18元的价格)认缴，溢价部分4,343,550.98元计入资本公积。





(2) 2002年7月1日，力思特集团、邓萱与增资方中国高新、成都工
业集团合计2名法人及彭国芸等37名自然人共同签署《成都力思
特拜欧制药有限公司增资协议》，约定39名增资方对力思特拜欧以



现金方式增资，力思特拜欧的注册资本由27,671,246.63元增至
51,802,085.65元。溢价出资部分4,343,550.98元计入力思特拜欧的
资本公积。





(3) 2002年7月22日，君和会计师事务所出具“君和验字(2002)第2008
号”《验资报告》；该报告审验确认，截至2002年7月19日，力思
特拜欧已收到本次认缴股东缴纳的注册资本合计24,130,839.02元，
各股东均以货币出资。





(4) 2002年8月9日，力思特拜欧召开临时股东会，就本次增资事项，
一致通过力思特拜欧《章程修正案》。





(5) 2002年8月13日，力思特拜欧就本次增资事项办理完毕工商变更
登记手续，并取得成都市工商局换发的注册号为5101002009230
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，力思特拜欧的股权结
构如下：




序号

股东名称

出资金额(元)

持股比例(%)

1.


力思特集团

25,131,246.63

48.5140

2.


中国高新

9,322,033.90

17.9955

3.


成都工业集团

8,474,576.27

16.3595

4.


彭国芸

2,542,364.41

4.9078

5.


邓萱

2,540,000.00

4.9033

6.


秦川

847,118.64

1.6353

7.


秦家驹

456,838.98

0.8819

8.


王佳蕾

413,474.58

0.7982

9.


陈蜀中

403,389.83

0.7787

10.


黎志杰

254,135.59

0.4906

11.


赵芹

169,423.73

0.3271

12.


傅德俊

127,067.80

0.2453

13.


何晓映

115,974.58

0.2239

14.


付明军

84,711.86

0.1635




15.


吴小耕

80,677.97

0.1557

16.


喻斌

65,550.85

0.1265

17.


张浩

50,423.73

0.0973

18.


陈晓暄

50,423.73

0.0973

19.


杨福全

50,423.73

0.0973

20.


梁鹰

50,423.73

0.0973

21.


周源明

50,423.73

0.0973

22.


倪友洪

50,423.73

0.0973

23.


霍娅

50,423.73

0.0973

24.


胡林

50,423.73

0.0973

25.


郑云

42,355.93

0.0818

26.


黄枫

42,355.93

0.0818

27.


黄杨

42,355.93

0.0818

28.


李智

40,338.98

0.0779

29.


曹勇

34,288.14

0.0662

30.


蒋舸

25,211.86

0.0487

31.


杨春娴

20,169.49

0.0389

32.


余文成

20,169.49

0.0389

33.


顾波

17,144.07

0.0331

34.


罗蓉

15,127.12

0.0292

35.


钟华

10,084.75

0.0195

36.


罗邻涛

10,084.75

0.0195

37.


蒋杰雄

10,084.75

0.0195

38.


唐洁

10,084.75

0.0195

39.


曾维勇

10,084.75

0.0195

40.


张辉

10,084.75

0.0195

41.


徐骏

10,084.75

0.0195

合计

51,802,085.65

100.00





(6) 关于中国高新和成都工业集团以国有资产增资的说明和核查意见：





(a) 关于中国高新以国有资产增资的说明和核查意见




2000 年12 月30 日，国家发展计划委员会下发《国家计委关于下
达2000 年第二批高技术产业化中央和地方财政预算内专项资金
投资计划的通知》(计投资[2000]2498 号)，将中央预算内专项资金
作为项目国家资本金注入，确定中国高新为成都力思特制药有限公
司国家一类新药盐酸戊乙奎醚原料药及注射液产业化示范工程项
目的国家资本金出资人代表。




2001 年2 月21 日，中国高新与成都力思特制药有限公司签订《协
议书》，约定由中国高新行使国家资本金出资人职能，向成都力思
特制药有限公司国家一类新药盐酸戊乙奎醚原料药及注射液产业
化示范工程项目建设投资1,100 万元。




2001 年12 月6 日，中国高新与成都力思特制药有限公司签订《投
资协议书》，约定由成都力思特制药有限公司作为主要发起人设立
股份公司，主要开发经营成都力思特制药有限公司国家级一类新药
盐酸戊乙奎醚及其他医药产品，中国高新拟出资1,100 万元作为发
起人参与设立股份公司。




2002 年4 月5 日，中国高新召开董事会会议，同意将国家资本金
1,100万元作为力思特拜欧的投资款，按每股1.18 元的价格折股，
持有力思特拜欧932.2034 万元出资额。




2014年9月29日，国务院国资委下发编号为“国资产权[2014]990
号”《关于成都力思特制药股份有限公司国有股权管理有关问题的
批复》，确认了中国高新作为力思特制药国有股东的事实。




本所律师认为，中国高新未将国家资本金投入到力思特集团而投向
其实施“国家一类新药盐酸戊乙奎醚原料药及注射液产业化示范工
程”项目的主体力思特拜欧，且中国高新作为力思特制药国有股东
的事实已取得国务院国资委的批复确认文件，中国高新的上述投资
符合原国家发展计划委员会计投资[2000]2498 号文的规定。





(b) 关于成都工业投资经营有限责任公司(系成都工业集团前
身)(以下简称“成都工业集团”)以国有资产增资的说明和核查意见




2001 年7 月31 日，四川省发展计划委员会下发《四川省计委关
于转下达2001年高技术产业化第三批财政预算内专项资金(国债)
投资计划的通知》(川计投资[2001]980 号)，将中央预算内专项资
金作为项目国家资本金注入，成都力思特制药有限公司(系力思特
集团的前身)国家一类新药盐酸戊乙奎醚原料药及注射液产业化示
范工程项目的地方配套资金1,000 万元。




2001 年8 月16日，成都工业集团召开投资论证会，讨论通过对
成都力思特制药有限公司项目进行投资1,000 万元，以预投的方式
投入并在“成都力思特制药股份有限公司”成立时转为资本金。




2001 年8 月17 日，成都工业集团与成都力思特制药有限公司签
订《投资协议书》，约定由成都力思特制药有限公司以全部资产作
为主要发起人资产，发起设立“成都力思特制药股份有限公司”，
并由成都工业集团作为发起人对拟成立的“成都力思特制药股份有
限公司”投资1,000 万元，于协议签署生效之日向成都力思特制药
有限公司预付全额投资款。




2002 年6 月12 日，成都工业集团召开董事会并作出决议，决定
以1,000 万元的投资向力思特拜欧增资。




本所律师认为，成都工业集团未将“国家一类新药盐酸戊乙奎醚原
料药及注射液产业化示范工程项目”的地方配套资金1,000 万元投
入成都力思特制药有限公司(即力思特集团的前身)，而通过增资方
式投入该项目的实施主体力思特拜欧，符合四川省发展计划委员会
《四川省计委关于转下达2001 年高技术产业化第三批财政预算
内专项资金(国债)投资计划的通知》(川计投资[2001]980 号)的规定。




5.2.3 2002年11月，力思特制药设立









力思特制药系由力思特拜欧整体变更设立，其设立程序及方式如下：



(1) 2002年7月1日，力思特集团、中国高新、成都工业集团合计3
家法人单位和彭国芸等38名自然人签署《发起人协议》，约定共同
发起设立力思特制药。





(2) 2002年8月23日，君和会计师事务所出具“君和审字(2002)第2058
号”《审计报告》，确认力思特拜欧截至2002年8月15日经审计的
净资产值为52,658,639.83元。





(3) 2002年8月28日，君和会计师事务所出具“君和验字(2002)第2010
号”《验资报告》，经审验，截至2002年8月15日，力思特制药(筹)
经审计的净资产值为52,658,639.83元，折合股本52,658,639.83元。





(4) 2002年9月30日，四川省人民政府出具“川府函[2002]277号”《四
川省人民政府关于成都力思特拜欧制药有限公司变更为成都力思
特制药股份有限公司的批复》，同意力思特拜欧变更为力思特制药，
力思特制药的注册资本为5,265.8640万元，每股面值1元，计
5,265.8640万股，股份由力思特集团等3家法人单位和彭国芸等38
名自然人共同持有。





(5) 2002年10月25日，力思特制药召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过《关于成都力思特制药股份有限公司筹办情况的报告》、
《成都力思特制药股份有限公司章程》等有关议案，并选举了力思
特制药首届董事会董事及首届监事会监事。





(6) 2002年11月13日，力思特制药就整体变更设立事宜办理完毕工
商变更登记手续，并取得成都市工商局换发的注册号为
5101002009230的《企业法人营业执照》。力思特拜欧整体变更为
力思特制药后，力思特制药的股权结构如下：




序号

股东姓名/名称

持股数量(股)

持股比例(%)




1.


力思特集团

25,546,812.53

48.5140

2.


中国高新

9,476,185.53

17.9955

3.


成都工业集团

8.614,690.18

16.3595

4.


彭国芸

2,584,380.73

4.9078

5.


邓萱

2,582,011.09

4.9033

6.


秦川

861,126.74

1.6353

7.


秦家驹

464,396.54

0.8819

8.


王佳蕾

420,321.26

0.7982

9.


陈蜀中

410,052.83

0.7787

10.


黎志杰

258,343.29

0.4906

11.


赵芹

172,246.41

0.3271

12.


傅德俊

129,171.64

0.2453

13.


何晓映

117,902.69

0.2239

14.


付明军

86,096.88

0.1635

15.


吴小耕

81,989.50

0.1557

16.


喻斌

66,613.18

0.1265

17.


张浩

51,236.86

0.0973

18.


陈晓暄

51,236.86

0.0973

19.


杨福全

51,236.86

0.0973

20.


梁鹰

51,236.86

0.0973

21.


周源明

51,236.86

0.0973

22.


倪友洪

51,236.86

0.0973

23.


霍娅

51,236.86

0.0973

24.


胡林

51,236.86

0.0973

25.


郑云

43,074.77

0.0818

26.


黄枫

43,074.77

0.0818

27.


黄扬

43,074.77

0.0818

28.


李智

41,021.08

0.0779

29.


曹勇

34,860.02

0.0662

30.


蒋舸

25,644.76

0.0487

31.


杨春娴

20,484.21

0.0389




32.


余文成

20,484.21

0.0389

33.


顾波

17,430.01

0.0331

34.


罗蓉

15,376.32

0.0292

35.


钟华

10,268.43

0.0195

36.


罗邻涛

10,268.43

0.0195

37.


蒋杰雄

10,268.43

0.0195

38.


唐洁

10,268.43

0.0195

39.


曾维勇

10,268.43

0.0195

40.


张辉

10,268.43

0.0195

41.


徐骏

10,268.43

0.0195

合计

52,658,639.83

100.00





(7) 关于力思特拜欧整体变更为股份公司时的国有资产评估和国有股
权管理情况的说明和核查意见




经核查，力思特拜欧整体变更为力思特制药未依据《国有资产评估
管理办法》(国务院令第91 号)及《财政部关于股份有限公司国有
股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200 号)进行资产评
估并取得国有股权管理批复文件。




本所律师认为，虽存在前述情形，力思特制药设立的程序、资格、
条件、方式符合当时有效的《公司法》等法律、行政法规和规范性
文件规定，并已得到有权部门的批准，合法、有效；力思特拜欧变
更为股份有限公司时全体股东签署的发起人协议的内容不违反法
律、法规和规范性文件的规定；力思特拜欧变更为股份有限公司已
履行了审计、验资、工商变更登记等必要的手续，符合法律、法规
和规范性文件的规定；力思特制药创立大会的程序及所议事项符合
法律、行政法规和规范性文件的规定。




2014年9月29日，国务院国资委出具《关于成都力思特制药股份
有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2014]990号)，
确认了力思特制药各国有股东当时所持股份数及比例。





据此，本所律师认为，力思特制药国有股权变动虽未履行相关评估
等程序，但股东之间对国有股权不存在争议和纠纷，且国务院国资
委已于2014年对各国有股东当时所持股份数及比例进行了确认，
该事项不会对力思特制药的有效存续造成不利影响，不会对本次交
易构成实质性障碍。




5.2.4 力思特制药第一次股份转让








(1) 2004年9月20日，股东傅德俊与王正德签订《股份转让协议》，
约定傅德俊将其所持力思特制药129,171.64股以322,930元的价格
转让给王正德。





(2) 2005年11月29日，股东杨福全与霍娅签订《股份转让协议》，约
定杨福全将其所持力思特制药51,236.86股以59,500元的价格转让
给霍娅。





(3) 2005年11月30日，力思特制药就前述转让事宜修改了其股东名
册。





5.2.5 力思特制药第二次股份转让








(1) 2006年2月11日，何晓映与陈晓予签订《股份转让协议》，约定
何晓映将其持有力思特制药18,978.45股以22,015元的价格转让给
陈晓予。





(2) 2006年2月11日，何晓映与袁国根签订《股份转让协议》，约定
何晓映将其持有力思特制药10,258.62股以11,900元的价格转让给
袁国根。





(3) 2006年2月11日，何晓映与袁国蕴签订《股份转让协议》，约定
何晓映将其持有力思特制药10,258.62股以11,900元的价格转让给
袁国蕴。






(4) 2006年2月11日，何晓映与罗安庆签订《股份转让协议》，约定
何晓映将其持有力思特制药10,258.62股以11,900元的价格转让给
罗安庆。





(5) 2006年2月16日，力思特制药就该次转让事宜修改了其股东名册。





根据力思特制药提供的本次转让方与受让方出具的声明，本次股份
转让系为解除代持关系而进行，因此受让方未向转让方支付对价，
且该等转让的股份亦不存在纠纷或者潜在纠纷。本所律师认为，力
思特制药本次股份转让系转让双方协商一致进行，不存在违反法律、
行政法规的强制性规定之情形，合法、有效。




5.2.6 力思特制药第三次股份转让








(1) 2006年3月27日，王佳蕾与华邦天润签订《股份转让协议》，约
定王佳蕾将其持有力思特制药420,321.26股以521,198.36元的价格
转让给华邦天润。





(2) 2006年4月11日，力思特制药就该次转让事宜修改了其股东名册。





5.2.7 力思特制药第四次股份转让








(1) 2006年12月22日，成都工业集团与成都工投签订《股权转让协
议》，约定成都工业集团将其持有力思特制药8,614,690.18股以
10,000,000元的价格转让给成都工投。





(2) 2006年12月25日，彭国芸与华邦天润签订《股份转让协议》，约
定彭国芸将其持有力思特制药2,584,380.73股以3,775,000元转让
给华邦天润。





(3) 2006年12月25日，力思特制药就该次转让事宜修改了其股东名
册。






经核查，成都工业集团将其持有力思特制药的股份转让给成都工投
时未履行国有股权转让的评估、审批等相关程序。就前述事宜，四
川省政府国有资产监督管理委员会于2014 年3月26日向成都市
国有资产监督管理委员会核发“川国资函[2014]40 号”《关于确认
成都工投资产经营有限公司受让成都力思特制药股份有限公司股
份事项的函》，同意对前述国有股权转让事宜予以确认。




据此，本所律师认为，虽然成都工业集团未履行国有股权转让的相
关程序，但是该等股份转让系转让双方协商一致进行，成都工投为
成都工业集团控股子公司，且该等国有股权转让已获得四川省政府
国有资产监督管理委员会的确认，该事项不会对本次交易完成后的
上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。




5.2.8 2007年7月，力思特制药第一次增资(注册资本增至57,122,925.54元)








(1) 2007年7月2日，力思特制药召开2006年度股东大会并作出决议，
同意力思特制药新增注册资本4,464,285.71元，由中国高新以500
万元认购，溢价部分535,714.29元计入力思特制药的资本公积，并
相应修改公司章程。





(2) 2007年7月4日，四川鹏程会计师事务所出具“川鹏验字(2007)
第040号”《验资报告》，经审验，截至2007年2月28日止，力思
特制药已收到中国高新缴纳的新增注册资本(股本)合计
4,464,285.71元，出资方式为货币。





(3) 2007年7月30日，力思特制药就本次增资事项办理完毕工商变更
登记手续，并取得成都市工商局换发的注册号为5101002009230
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，力思特制药的股权结
构如下：




序号

股东姓名/名称

持股份数(股)

持股比例(%)

1.


力思特集团

25,546,812.53

44.7225

2.


中国高新

13,940,471.24

24.4043




3.


成都工投

8.614,690.18

15.0810

4.


华邦天润

3,004,701.99

5.2601

5.


邓萱

2,582,011.09

4.5201

6.


秦川

861,126.74

1.5075

7.


秦家驹

464,396.54

0.8130

8.


陈蜀中

410,052.83

0.7178

9.


黎志杰

258,343.29

0.4523

10.


赵芹

172,246.41

0.3015

11.


王正德

129,171.64

0.2261

12.


霍娅

102,473.72

0.1794

13.


付明军

86,096.88

0.1507

14.


吴小耕

81,989.50

0.1435

15.


何晓映

68,148.38

0.1193

16.


喻斌

66,613.18

0.1166

17.


张浩

51,236.86

0.0897

18.


陈晓暄

51,236.86

0.0897

19.


梁鹰

51,236.86

0.0897

20.


周源明

51,236.86

0.0897

21.


倪友洪

51,236.86

0.0897

22.


胡林

51,236.86

0.0897

23.


郑云

43,074.77

0.0754

24.


黄枫

43,074.77

0.0754

25.


黄扬

43,074.77

0.0754

26.


李智

41,021.08

0.0718

27.


曹勇

34,860.02

0.0610

28.


蒋舸

25,644.76

0.0449

29.


杨春娴

20,484.21

0.0359

30.


余文成

20,484.21

0.0359

31.


陈晓予

18.978.45

0.0332

32.


顾波

17,430.01

0.0305

33.


罗蓉

15,376.32

0.0269




34.


钟华

10,268.43

0.0180

35.


罗邻涛

10,268.43

0.0180

36.


蒋杰雄

10,268.43

0.0180

37.


唐洁

10,268.43

0.0180

38.


曾维勇

10,268.43

0.0180

39.


张辉

10,268.43

0.0180

40.


徐骏

10,268.43

0.0180

41.


袁国根

10,258.62

0.0180

42.


袁国蕴

10,258.62

0.0180

43.


罗安庆

10,258.62

0.0180

合计

57,122,925.54

100.00





(4) 关于中国高新以国有资产增资的说明和核查意见




2002 年4 月19 日，中国高新和成都力思特制药有限公司签订《补
充协议书》，约定根据国家计委计投资[2002]479号《国家计委关
于下达2002 年高技术产业化第一批中央预算内专项资金(国债)投
资计划的通知》文件精神，中国高新作为国家资本金出资人在原有
1,100万元投资的基础上追加安排投资500万元用于成都力思特制
药有限公司国家一类新药盐酸戊乙奎醚原料药及注射液产业化示
范工程项目建设，中国高新此次追加投资的500万元，与原国家投
资的1,100万元投资款性质相同，追加的500万元投资款按双方
2001年2月21日签订的《协议书》的条款规定执行。




2004 年6 月7 日，中国高新召开董事会并作出《关于对成都力思
特制药股份有限公司追加投资的决议》，一致同意将500 万元国
债资金以增资方式投入力思特制药。




经本所律师核查，上述增资方式投入的500 万元投资款直至2007
年才办理增资的工商变更登记手续，且在增资过程中未履行国有股
权变动的资产评估等手续。





本所律师认为，本所律师认为，虽增资过程未履行资产评估手续，
但中国高新作为力思特制药国有股东的事实已取得国务院国资委
的批复确认文件，该事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。




5.2.9 力思特制药第五次股份转让








(1) 2007年11月27日，杨春娴与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定杨春娴将其持有力思特制药20,484.21股以30,464元的价格转让
给凯恩咨询。





(2) 2007年11月27日，吴小耕与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定吴小耕将其持有力思特制药40,994.75股以60,928元的价格转让
给凯恩咨询。





(3) 2007年11月29日，钟华与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约定
钟华将其持有力思特制药10,268.43股以15,232元的价格转让给凯
恩咨询。





(4) 2007年11月29日，罗邻涛与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定罗邻涛将其持有力思特制药10,268.43股以15,232元的价格转让
给凯恩咨询。





(5) 2007年11月29日，喻斌与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约定
喻斌将其持有力思特制药17,223.83股以25,600元的价格转让给凯
恩咨询。





(6) 2007年11月30日，徐骏与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约定
徐骏将其持有力思特制药10,268.43股以15,232元的价格转让给凯
恩咨询。





(7) 2007年12月4日，李智与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约定
李智将其持有力思特制药41,021.08股以60,928元的价格转让给凯
恩咨询。






(8) 2007年12月4日，郑云与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约定
郑云将其持有力思特制药43,074.77股以63,974.4元的价格转让给
凯恩咨询。





(9) 2007年12月4日，倪友洪与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定倪友洪将其持有力思特制药51,236.86股以76,160元的价格转让
给凯恩咨询。





(10) 2007年12月5日，陈晓暄与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定陈晓暄将其持有力思特制药51,236.86股以76,160元的价格转让
给凯恩咨询。





(11) 2007年12月7日，余文成与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定余文成将其持有力思特制药20,484.21股以30,464元的价格转让
给凯恩咨询。





(12) 2007年12月7日，曹勇与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约定
曹勇将其持有力思特制药34,860.02股以51,788.8元的价格转让给
凯恩咨询。





(13) 2007年12月17日，付明军与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定付明军将其持有力思特制药86,096.88股以127,948.8元的价格转
让给凯恩咨询。





(14) 2007年12月18日，罗安庆与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定罗安庆将其持有力思特制药10,258.62股以15,232元的价格转让
给凯恩咨询。





(15) 2007年12月18日，袁国根与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定袁国根将其持有力思特制药10,258.62股以15,232元的价格转让
给凯恩咨询。





(16) 2007年12月20日，袁国蕴与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约
定袁国蕴将其持有力思特制药10,258.62股以15,232元的价格转让



给凯恩咨询。





(17) 2008年1月23日，罗蓉与凯恩咨询签订《股份转让协议》，约定
罗蓉将其持有力思特制药15,376.32股以22,848元的价格转让给凯
恩咨询。





(18) 2008年1月25日，力思特制药就该次转让事项修改了其股东名册。





5.2.10 力思特制药第六次股份转让








(1) 2008年12月15日，王正德与黄绍渊签订《股份转让协议》，约定
王正德将其持有力思特制药129,171.64股以390,000元的价格转让
给黄绍渊。





(2) 2008年12月18日，力思特制药就该次转让事项修改了其股东名
册。





5.2.11 力思特制药第七次股份转让








(1) 2009年12月25日，邓萱与霍娅、张蕊等15名自然人分别签订《股
份转让协议》，约定邓萱将其持有力思特制药共计2,502,011.09股
转让给霍娅、张蕊等15名自然人。





本次股份转让的具体情况如下表所示：



序号

转让方

受让方

转让股数

1.


邓萱

霍娅

1,344,011.09

2.


张蕊

360,000.00

3.


吴小耕

200,000.00

4.


邓惠

160,000.00

5.


梁鹰

80,000.00

6.


张玲

50,000.00

7.


朱登军

50,000.00




8.


孙传宝

50,000.00

9.


周源明

40,000.00

10.


杨丹

40,000.00

11.


李智

40,000.00

12.


刘素芸

40,000.00

13.


何清华

40,000.00

14.


张建国

5,000.00

15.


顾波

3,000.00

合计

2,502,011.09





(2) 2009年12月27日，霍娅与窦伟签订《股份转让协议》，约定霍娅
将其持有力思特制药282,473.72股转让给窦伟。由于霍娅与窦伟系
夫妻关系，本次转让价格为0元。





(3) 2009年12月29日，力思特制药就前述该等转让事宜修改了其股
东名册。





经核查，邓萱与霍娅、张蕊等15 名自然人的本次股份转让系为解
除股权代持关系。2009年12月25日，邓萱与霍娅、张蕊等15 名
自然人分别出具《声明》，确认有关股权代持的事实，以及本次转
让的股份不存在纠纷或者潜在的纠纷，且该等股权转让未实际支付
股权转让价款。因此，上述股份转让不存在违反法律、行政法规的
强制性规定之情形，合法、有效。




5.2.12 力思特制药第八次股份转让








(1) 2011年12月5日，黄绍渊与蒋舸签订《股份转让协议》，约定黄
绍渊将其持有的力思特制药118,000股以354,000元的价格转让给
蒋舸。





(2) 2011年12月15日，华邦天润与黄绍渊签订《股份转让协议》，约
定华邦天润将其持有的力思特制药3,004,701.99股以9,014,105.97
元的价格转让给黄绍渊。






(3) 2011年12月20日，力思特制药就该次转让事项修改了其股东名
册。





5.2.13 2011年12月，力思特制药第二次增资(注册资本增至72,122,925.54元)








(1) 2011年12月27日，力思特制药召开2011年第二次临时股东大会
并作出决议，同意力思特制药注册资本由57,122,925.54元增加至
72,122,925.54元，新增的1500万注册资本中，成都弘霖出资775
万元，苏州加米出资725万元，出资方式为现金，出资期限为2011
年12月28日。同日，力思特制药相应修改公司章程。





(2) 2011年12月27日，成都弘霖、苏州加米作为增资方与力思特制
药签订《增资扩股协议》，约定成都弘霖以2,325万元认缴力思特
制药新增775万股股份，苏州加米以2,175万元认缴力思特制药新
增725万股股份。





(3) 2011年12月28日，天健正信会计师事务所深圳分所出具“天健
正信深圳分所验(2011)综字第150019号”《验资报告》，经审验，
截至2011年12月28日止，成都弘霖和苏州加米共认缴出资款
45,000,000元，其中注册资本(实收资本)为15,000,000元，资本公
积为30,000,000.元，各股东全部以货币出资。





(4) 2011年12月29日，力思特制药就本次增资事项办理完毕工商变
更登记，并取得成都市工商局换发的注册号为510100000154888
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，力思特制药的股权结
构如下：




序号

股东姓名/名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1.


力思特集团

25,546,812.53

35.4212

2.


中国高新

13,940,471.24

19.3288

3.


成都工投

8,614,690.18

11.9445

4.


成都弘霖

7,750,000.00

10.7455




5.


苏州加米

7,250,000.00

10.0523

6.


黄绍渊

3,015,873.63

4.1816

7.


霍娅

1,164,011.09

1.6139

8.


秦川

861,126.74

1.1940

9.


凯恩咨询

483,670.94

0.6706

10.


秦家驹

464,396.54

0.6439

11.


陈蜀中

410,052.83

0.5685

12.


张蕊

360,000.00

0.4991

13.


窦伟

282,473.72

0.3917

14.


黎志杰

258,343.29

0.3582

15.


吴小耕

240,994.75

0.3341

16.


赵芹

172,246.41

0.2388

17.


邓惠

160,000.00

0.2218

18.


蒋舸

143,644.76

0.1992

19.


梁鹰

131,236.86

0.1820

20.


周源明

91,236.86

0.1265

21.


邓萱

80,000.00

0.1109

22.


何晓映

68,148.38

0.0945

23.


张浩

51,236.86

0.0710

24.


胡林

51,236.86

0.0710

25.


孙传宝

50,000.00

0.0693

26.


朱登军

50,000.00

0.0693

27.


张玲

50,000.00

0.0693

28.


喻斌

49,389.35

0.0685

29.


黄枫

43,074.77

0.0597

30.


黄扬

43,074.77

0.0597

31.


李智

40,000.00

0.0555

32.


杨丹

40,000.00

0.0555

33.


刘素芸

40,000.00

0.0555

34.


何清华

40,000.00

0.0555

35.


顾波

20,430.01

0.0283




36.


陈晓予

18,978.45

0.0263

37.


蒋杰雄

10,268.43

0.0142

38.


唐洁

10,268.43

0.0142

39.


曾维勇

10,268.43

0.0142

40.


张辉

10,268.43

0.0142

41.


张建国

5,000.00

0.0069

合计

72,122,925.54

100.00





5.2.14 2015年1月，全国中小企业股份转让系统挂牌








(1) 2014年9月22日，力思特制药召开的第四届董事会第三次会议审
议通过《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的议案》、《关于的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司近两年及一
期审计报告的议案》等议案。本次董事会会议就力思特制药本次挂
牌的相关事项作出了决议，并提请力思特制药2014年第一次临时
股东大会审议前述议案。





(2) 2014 年10 月10 日，力思特制药召开的2014 年第一次临时股东
大会审议通过《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让的议案》、《关于的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。





2015 年1月23日，力思特制药在全国中小企业股份转让系统成功
挂牌，股份代码为 831781。




5.2.15 2016年9月，力思特制药第三次增资(注册资本增至72,130,000元)








(1) 2016年9月12日，力思特制药召开 2016年第一次临时股东大会，
并审议通过《关于公司资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以
资本公积向全体股东每10股转增0.000981股，本次转增股本的资



本公积共计7,075元，全部来自于公司股东增资的溢价部分。本次
增资完成后，公司总股本由72,122,925.54股增至72,130,000股。

同日，力思特制药通过了新的公司章程。





(2) 2016年10月8日，成都市工商局向力思特制药核发了新的《营业
执照》，载明力思特制药的注册资本为72,130,000元。





5.2.16 2018年2月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌








(1) 2017年9月5日，力思特制药召开的第五届董事会第三次会议审
议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于召开公司
2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。本次董事会会议就
力思特制药本次终止挂牌的相关事项作出了决议，并提请力思特制
药2017年第一次临时股东大会审议前述议案。





(2) 2017年9月21日，力思特制药召开的2017年第一次临时股东大
会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。





(3) 根据全国中小企业股份转让系统于2018年1月31日出具的《关于
同意成都力思特制药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》，2018年2月5日，力思特制药终止在全国中
小企业股份转让系统挂牌。





(4) 为保护力思特制药异议股东的权利，2017年12月22日，力思特
制药发布《成都力思特制药股份有限公司关于申请股票终止挂牌对
异议股东权益保护措施的提示公告》，力思特制药的控股股东及实
际控制人作出承诺将在目标公司股东大会审议通过终止挂牌议案
之日起6个月内对异议股东持有的股份进行回购，价格将不低于异
议股东取得公司股份时的成本价，最终回购价格在成本价基础上协



商确定。





力思特制药终止挂牌时，共有137名股东，其股权结构如下：



序号

股东姓名/名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1.


力思特集团

25,549,319

35.4212

2.


国投高新

13,941,480

19.3288

3.


成都工投

8,615,536

11.9445

4.


成都弘霖

7,750,760

10.7455

5.


海融资本管理有限公司

4,000,000

5.5455

6.


黄绍渊

3,016,168

4.1816

7.


霍娅

1,164,125

1.6139

8.


秦川

861,211

1.1940

9.


庞建芬

503,000

0.6974

10.


凯恩咨询

483,718

0.6706

11.


其他股东

6,244,683

8.6575

合计

72,130,000

100.00





5.2.17 终止挂牌后，力思特制药第一次股份转让








(1) 2018年2月5日，庞建芬、徐彬等47名股东分别与力思特集团签
订《股份转让协议》，约定庞建芬、徐彬等47名股东将其持有的力
思特制药的合计2,548,747股股份转让给力思特集团。每股转让价
格以转让方原购买取得股份时的价格上浮10%并经协商确定。本
次股份转让的具体情况如下表所示：




序号

转让方

受让方

转让股数(股)

每股价格(元)

转让价款(元)

1.


庞建芬

















503,000

7.20

3,621,600.00

2.


徐彬

464,707

7.20

3,345,890.40

3.


黄海英

202,000

6.90

1,393,800.00

4.


谭小宏

174,035

7.40

1,287,859.00

5.


杜赛娟

170,000

6.91

1,174,700.00




6.


黄艳





力思特
集团

141,000

7.20

1,015,200.00

7.


陈桂芬

105,000

7.20

756,000.00

8.


闫鹏

100,000

6.80

680,000.00

9.


但承龙

97,000

6.56

636,320.00

10.


毛文静

80,000

6.85

548,000.00

11.


广东中
科招商
创业投
资管理
有限责
任公司

75,000

7.60

570,000.00

12.


李婧

35,000

6.88

240,800.00

13.


沈磊

28,000

6.73

188,440.00

14.


郝静杰

28,000

8.17

228,760.00

15.


吴丽鹏

27,000

7.24

195,480.00

16.


范墨君

26,000

6.96

180,960.00

17.


上海文
多资产
管理中
心(有
限合
伙)-文
多逆向
私募证
券投资
基金

25,000

6.89

172,250.00

18.


汪文化

20,000

6.71

134,200.00

19.


文郁葱

19,000

6.93

131,670.00

20.


翟仁龙

19,000

6.81

129,390.00

21.


龚荣仙

17,000

7.05

119,850.00

22.


何显奇

16,000

7.69

123,040.00

23.


蔡连岳

16,000

7.15

114,400.00

24.


翁伟毅

15,000

6.72

100,800.00

25.


顾敏娟

14,000

7.20

100,800.00

26.


袁媛

13,000

6.70

87,100.00

27.


潘忠

12,000

7.33

87,960.00




28.


钮磊

11,000

7.00

77,000.00

29.


丁香桃

10,000

7.3249

73,249.00

30.


张大英

10,000

6.83

68,300.00

31.


陈裕芬

10,000

6.40

64,000.00

32.


朱勇

7,000

7.20

50,400.00

33.


李园园

7,000

7.00

49,000.00

34.


刘欣

6,000

6.70

40,200.00

35.


翁建江

6,000

6.73

40,380.00

36.


罗佩群

6,000

6.22

37,320.00

37.


吴晓燕

5,000

7.05

35,250.00

38.


唐喜福

5,000

6.82

34,100.00

39.


庞剑锋

5,000

7.10

35,500.00

40.


丁永辉

4,000

6.82

27,280.00

41.


王莹鑫

3,000

6.88

20,640.00

42.


谢凌飞

3,000

6.78

20,340.00

43.


俞月利

3,000

7.21

21,630.00

44.


方源

3,000

7.79

23,370.00

45.


王兴华

2,000

8.78

17,560.00

46.


卢荻

1,000

8.80

8,800.00

47.


叶勤

5

6.655

33.30





(2) 2018年2月8日，力思特集团与陈蜀中、黎志杰等2名自然人股
东分别签订《股份转让协议》，约定陈蜀中、黎志杰等2名自然人
股东将其合计持有的力思特制药668,461股股份转让给力思特集团。

本次股份转让的具体情况如下表所示：




序号

转让方

受让方

转让股数(股)

每股价格(元)

转让价款(元)

1.


陈蜀中

力思特
集团

410,093

7.00

2,870,651.00

2.


黎志杰

258,368

7.00

1,808,576.00





(3) 2018年2月15日，力思特制药就前述该等转让事宜修改了其股东
名册。






经核查上述转让各方签署的股份转让协议、转让方持股成本证明文
件、支付凭证以及变更后的股东名册，本次股份转让系力思特制药
的控股股东及实际控制人履行其在力思特制药终止挂牌时所作的
回购承诺或经双方协商后进行，不存在违反法律、行政法规的强制
性规定之情形，合法、有效。




5.2.18 终止挂牌后，力思特制药第二次股份转让








(1) 2018年2月13日，力思特集团与霍尔果斯力思特签订《股份转让
协议》，约定力思特集团将其所持力思特制药25,549,319股转让给
霍尔果斯力思特，占力思特制药总股本的35.42%。每股转让价格
为3.33元，转让价款合计85,079,232.27元。





(2) 2018 年2月15日，力思特制药就该次转让事宜修改了其股东名册。





经核查，本次股份转让的转让方力思特集团持有受让方霍尔果斯力
思特99%的出资份额，且担任霍尔果斯力思特的执行事务合伙人，
本次股份转让系同一控制下的股权结构调整，不存在违反法律、行
政法规的强制性规定之情形，合法、有效。




5.2.19 终止挂牌后，力思特制药第三次股份转让








(1) 2018年2月7日，成都弘霖与程琳芬、贾伯炜等8名自然人分别
签订《股份转让协议》，约定成都弘霖将其持有的力思特制药合计
7,750,760股转让给程琳芬、贾伯炜等8名自然人，本次股份转让
的具体情况如下表所示：




序号

转让方

受让方

转让股数(股)

每股价格(元)

转让价款(元)

1.


成都弘
霖

程琳芬

4,000,392

4.00

16,001,568.00

2.


贾伯炜

1,000,098

3.33

3,330,326.34

3.


解如云

350,034

3.33

1,165,613.22

4.


李旭

1,000,098

3.33

3,330,326.34




5.


孙倩

200,020

3.33

666,066.60

6.


王勇

150,015

3.33

499,549.95

7.


许宏

50,005

3.33

166,516.65

8.


张建

1,000,098

3.33

3,330,326.34





(2) 2018 年2月15日，力思特制药就该次转让事宜修改了其股东名册。





经核查，本次股份转让的受让方均为成都弘霖的合伙人，本次股权
转让系该等合伙人通过变更为力思特制药的直接股东而便于后续
实现退出。该等转让价格系双方协商确定，不存在违反法律、行政
法规的强制性规定之情形，合法、有效。




5.2.20 终止挂牌后，力思特制药第四次股份转让








(1) 2018年2月17日，程琳芬、贾伯炜等7名自然人分别与霍尔果斯
力思特签订《股份转让协议》，约定程琳芬、贾伯炜等7名自然人
将其持有的力思特制药共计7,550,740股转让给霍尔果斯力思特，
本次股份转让的具体情况如下表所示：




序号

转让方

受让方

转让股数(股)

每股价格(元)

转让价款(元)

1.


程琳芬

霍尔果
斯力思
特

4,000,392

8.00

32,003,136

2.


贾伯炜

1,000,098

8.00

8,000,784

3.


解如云

350,034

8.00

2,800,272

4.


李旭

1,000,098

8.00

8,000,784

5.


王勇

150,015

8.00

1,200,120

6.


许宏

50,005

8.00

400,040

7.


张建

1,000,098

8.00

8,000,784





(2) 2018 年2月28日，力思特制药就该次转让事宜修改了其股东名册。





经核查上述股份转让的股份转让协议、转让方持股成本证明文件、
支付凭证以及变更后的股东名册，本次股份转让系力思特制药的实
际控制人履行其在力思特制药终止挂牌时所作的回购承诺或经双


方协商后进行，不存在违反法律、行政法规的强制性规定之情形，
合法、有效。




5.2.21 终止挂牌后，力思特制药第五次股份转让








(1) 2018年2月28日，霍尔果斯力思特与新海投资签订《股份转让协
议》及其补充协议，约定霍尔果斯力思特将其所持力思特制药
32,195,449股转让给新海投资，占力思特制药总股本的44.6353%。

每股转让价格为9.70元，转让价款总计312,295,855.30元。





(2) 2018 年2月28日，力思特制药就该次转让事宜修改了其股东名册。





经核查，新海投资作为财务投资者，就本次交易作价系参考力思特
集团、霍尔果斯力思特因力思特制药在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌相关而回购力思特制药异议股东股份的较高价格为基础
经双方协商确定，不存在违反法律、行政法规的强制性规定之情形，
合法、有效。




5.2.22 终止挂牌后，力思特制药第六次股份转让








(1) 2018年3月16日至3月28日期间，易海波、纪浩然等27名自然
人股东分别与霍尔果斯力思特签订《股份转让协议》，约定易海波、
纪浩然等27名自然人股东将其合计持有的力思特制药775,000股
股份转让给霍尔果斯力思特，每股转让价格以转让方原购买取得股
份时的价格上浮10%确定。本次股份转让的具体情况如下表所示：




序号

转让方

受让方

转让股数(股)

每股价格(元)

转让价款(元)

1.


易海波

霍尔果
斯力思
特

41,000

7.10

291,100.00

2.


纪浩然

10,000

7.10

71,000.00

3.


姚继红

1,000

6.99

6,990.00

4.


傅晓旗

2,000

7.92

15,840.00

5.


齐冲

220,000

6.89

1,515,800

6.


李孝单

165,000

7.54

1,244,100.00




7.


杜丹

59,000

7.00

413,000.00

8.


张昃辰

54,000

7.56

408,240.00

9.


翁伟滨

47,000

7.47

351,090.00

10.


陈丽清

38,000

7.14

271,320.00

11.


王建明

32,000

6.96

222,720.00

12.


于为学

20,000

7.49

149,800.00

13.


柴红娟

17,000

7.00

119,000.00

14.


张万一

12,000

7.44

89,280.00

15.


高春英

12,000

7.00

84,000.00

16.


李华

9,000

6.85

61,650.00

17.


陈建林

7,000

6.85

47,950.00

18.


董淑娟

6,000

6.05

36,300.00

19.


倪建英

5,000

6.82

34,100.00

20.


张博

4,000

6.88

27,520.00

21.


田帆

4,000

7.11

28,440.00

22.


虞凯

3,000

6.75

20,250.00

23.


陆军

2,000

7.92

15,840.00

24.


梁丽英

2,000

7.20

14,400.00

25.


刘敏

1,000

6.82

6,820.00

26.


董纪昆

1,000

6.06

6,060.00

27.


邓丹

1,000

6.79

6,790.00





(2) 2018年3月31日，力思特制药就前述该等转让事宜修改了其股东
名册。





经核查上述股份转让的股份转让协议、转让方持股成本证明文件、
支付凭证以及变更后的股东名册，本次股份转让系力思特制药的实
际控制人履行其在力思特制药终止挂牌时所作的回购承诺或经双
方协商后进行，不存在违反法律、行政法规的强制性规定之情形，
合法、有效。




5.2.23 终止挂牌后，力思特制药第七次股份转让









(1) 2018年5月3日，邓惠、何晓映等6名自然人股东分别与力思特
集团签订《股份转让协议》，约定邓惠、何晓映等6名自然人股东
将其合计持有的力思特制药1,174,870股转让给力思特集团，本次
股份转让的具体情况如下表所示：




序号

转让方

受让方

转让股数(股)

每股价格(元)

转让价款(元)

1.


邓惠

力思特
集团

40,004

9.70

388,038.80

2.


何晓映

17,038

9.70

165,268.60

3.


黄绍渊

754,042

9.70

7,314,207.40

4.


霍娅

291,031

9.70

2,823,000.70

5.


吴小耕

60,254

9.70

584,463.80

6.


张玲

12,501

9.70

121,259.70





(2) 2018年5月3日，曾维勇、陈晓予等21名自然人股东和凯恩咨询
分别与力思特集团签订《股份转让协议》，约定曾维勇、陈晓予等
21名自然人和凯恩咨询将其合计持有的力思特制药2,159,870股转
让给力思特集团，本次股份转让的具体情况如下表所示：




序号

转让方

受让方

转让股数(股)

每股价格(元)

转让价款(元)

1.


曾维勇

力思特
集团

10,269

9.70

99,609.30

2.


陈晓予

18,980

9.70

184,106.00

3.


凯恩咨
询

483,718

3.33

1,610,780.94

4.


窦伟

282,502

9.70

2,740,269.40

5.


顾波

20,432

9.70

198,190.40

6.


何清华

40,004

9.70

388,038.80

7.


胡林

51,242

9.70

497,047.40

8.


黄枫

43,079

9.70

417,866.30

9.


黄扬

43,079

9.70

417,866.30

10.


蒋舸

143,659

9.70

1,393,492.30

11.


蒋杰雄

10,269

9.70

99,609.30




12.


李智

40,004

9.70

388,038.80

13.


刘素芸

40,004

9.70

388,038.80

14.


秦家驹

464,443

9.70

4,505,097.10

15.


孙传宝

50,005

9.70

485,048.50

16.


唐洁

10,269

9.70

99,609.30

17.


杨丹

40,004

9.70

388,038.80

18.


喻斌

49,394

9.70

479,121.80

19.


张建国

5,000

9.70

48,500.00

20.


赵芹

172,263

9.70

1,670,951.10

21.


周源明

91,246

9.70

885,086.20

22.


朱登军

50,005

9.70

485,048.50





(3) 2018年5月15日，力思特制药就前述该等转让事宜修改了其股东
名册。





经核查上述股份转让的股份转让协议、转让方持股成本证明文件、
支付凭证以及变更后的股东名册，本次股份转让系力思特制药的实
际控制人履行其在力思特制药终止挂牌时所作的回购承诺或经双
方协商后进行，不存在违反法律、行政法规的强制性规定之情形，
合法、有效。




5.2.24 终止挂牌后，力思特制药第八次股份转让








(1) 2018年1月19日，成都产业投资集团有限公司(下称“成都产业
集团”)下发编号为“成产业司[2018]38号”《成都产业集团关于同
意成都工投资产经营有限公司公开挂牌转让所持成都力思特制药
股份有限公司11.9445%股权项目立项的批复》，同意成都工投公开
挂牌转让所持力思特制药8,615,536股股份(占力思特制药总股本
的11.9445%)事宜予以立项。





(2) 2018年2月7日，中企华出具编号为“中企华评报字(2018)第1051
号”《成都工投资产经营有限公司拟转让其持有的成都力思特制药



股份有限公司股权项目资产评估报告》，载明力思特制药于评估基
准日2017年12月31日股东全部权益评估价值为70,142.08万元。





(3) 2018年3月9日，成都产业集团核发备案编号“成产业-2018-008”

《国有资产评估项目备案表》，对“中企华评报字(2018)第1051号”

资产评估报告予以备案。





(4) 2018年3月28日，成都产业集团下发编号为“成产业司[2018]158
号”《成都产业集团关于同意成都工投资产经营有限公司公开挂牌
转让所持成都力思特制药股份有限公司11.9445%股权(8,615,536
股)的批复》，同意成都工投以83,780,918元为挂牌底价公开转让所
持力思特制药11.9445%股权(8,615,536股)。





(5) 2018年4月25日，国投高新召开董事会，审议通过《国投高新收
购成都力思特制药暨并购重组控股福瑞股份的方案》。





(6) 2018年5月7日，成都工投与国投高新签订《产权交易合同》(股
权类)，约定成都工投将其持有的力思特制药的8,615,536股股份(占
力思特制药总股本的11.9445%)转让给国投高新。转让价款总计
8,378.0918万元。





(7) 2018年5月9日，西南联合产权交易所有限责任公司在其官网发
布了《成都力思特制药股份有限公司8615536股股份(占总股本的
11.9445%)成交公告》(西南联交2018第235号)，宣布其已完成“成
都力思特制药股份有限公司8,615,536股股份(占总股本的
11.9445%)”项目(编号：G32018SC1000017)交易，交易合同已经生
效。同日，西南联合产权交易所有限责任公司出具了编号为“西南
联交鉴(2018)第851号”《产权交易鉴证书》，载明该产权转让项目
符合法定程序，予以鉴证。





(8) 2018年5月15日，力思特制药就前述该等转让事宜修改了其股东
名册。






经核查，本次股份转让系转让双方协商一致进行，并履行了国有资
产评估、备案及国有资产管理的有关程序，不存在违反法律、行政
法规的强制性规定之情形，合法、有效。




5.2.25 终止挂牌后，力思特制药第九次股份转让








(1) 2018年3月16日，国投高新召开董事长办公会，原则同意国投高
新收购新海投资持有力思特制药的股权。





(2) 2018年3月20日，中企华出具“中企华评报字[2018]第1070号”

《中国国投高新产业投资有限公司拟收购成都力思特制药股份有
限公司部分股权项目资产评估报告》，载明力思特制药于评估基准
日2018年2月28日股东全部权益评估价值为71,278.30万元。





(3) 2018年4月27日，国投集团核发备案编号为“1362GJKT2018019”

的《接受非国有资产评估项目备案表》，对“中企华评报字[2018]
第1070号”资产评估报告予以备案。





(4) 2018年5月8日，新海投资与国投高新签订《股份转让协议》，约
定新海投资将其持有的力思特制药的32,195,449股股份(占力思特
制药总股本的44.6353%)转让给国投高新。每股转让价格为9.72元，
转让价款总计312,939,764元。





(5) 2018年5月15日，力思特制药就前述该等转让事宜修改了其股东
名册。





经核查，本次股份转让系转让双方协商一致进行，并履行了国有资
产评估、备案及国有资产管理的有关程序，不存在违反法律、行政
法规的强制性规定之情形，合法、有效。




5.2.26 终止挂牌后，力思特制药第十次股份转让








(1) 2018年5月18日，霍尔果斯力思特与王君一签订《股份转让协议》，



约定王君一将其持有的力思特制药1,000股股份转让给霍尔果斯力
思特，转让价格为每股7.02元，转让价款合计7,020.00元。





(2) 2018年5月30日，力思特制药就前述该等转让事宜修改了其股东
名册。





经核查本次转让的股份转让协议、转让方持股成本证明文件、支付
凭证以及变更后的股东名册，本次股份转让系力思特制药的实际控
制人履行其在力思特制药终止挂牌时所作的回购承诺，不存在违反
法律、行政法规的强制性规定之情形，合法、有效。




本次股权转让后，力思特制药的股权结构如下：



序号

股东姓名/名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1.


国投高新

54,752,825

75.9085

2.


力思特集团

6,551,948

9.0835

3.


海融资本管理有限公司

4,000,000

5.5455

4.


黄绍渊

2,262,126

3.1362

5.


霍尔果斯力思特

1,680,610

2.3300

6.


霍娅

873,094

1.2104

7.


秦川

861,211

1.1940

8.


孙倩

200,020

0.2773

9.


吴小耕

180,765

0.2506

10.


粱鹰

131,250

0.1820

11.


邓惠

120,012

0.1664

12.


韩希民

95,000

0.1317

13.


邓萱

80,008

0.1109

14.


杜晓鹰

75,000

0.1040

15.


张浩

51,242

0.0710

16.


何晓映

51,117

0.0709

17.


张玲

37,503

0.0520

18.


霍书云

29,000

0.0402




19.


候新海

15,000

0.0208

20.


刘建光

15,000

0.0208

21.


张辉

10,269

0.0142

22.


姜骏

9,000

0.0125

23.


张友胜

8,000

0.0111

24.


黎运电

5,000

0.0069

25.


屠建民

5,000

0.0069

26.


胡小武

5,000

0.0069

27.


张广华

4,000

0.0055

28.


王凤艳

4,000

0.0055

29.


田永国

3,000

0.0042

30.


王贺琦

2,000

0.0028

31.


赵向阳

2,000

0.0028

32.


王幼华

2,000

0.0028

33.


张玲华

2,000

0.0028

34.


广东兆易沐恩新兴产业
投资企业(有限合伙)

2,000

0.0028

35.


蔡利群

1,000

0.0014

36.


张孝宪

1,000

0.0014

37.


郑毅

1,000

0.0014

38.


何雪英

1,000

0.0014

合计

72,130,000

100.00





综上所述，本所律师认为，力思特制药的设立及历次股本、股权变
动合法有效，力思特制药依法存续，不存在依据相关法律法规或其
目前适用的公司章程规定需要终止的情形。




根据国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特分别出具的确认函并
经本所律师核查，国投高新、力思特集团及霍尔果斯力思特所持力
思特制药的股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质
押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该股份转让的情形。





5.3 目标公司的业务及业务资质






5.3.1 力思特制药经营的业务








根据力思特制药目前持有的《营业执照》记载，力思特制药的经营范围
为“中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；医药技术、
药品、生物制品的技术咨询、技术转让、产品开发与转让；批发、零售
保健用品、医药包装材料；制药设备制造，安装及维修业务；制药工程
设计，科技开发、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)”。




根据力思特制药的确认及《审计报告》，并经本所律师抽查力思特制药
的业务合同，力思特制药主要从事化学药物的研究开发、生产经营业务。




5.3.2 力思特制药的业务资质








经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，力思特制药已取得的业
务资质情况如下：



(1) 力思特制药目前持有四川省食药监局颁发的《药品生产许可证》，
具体情况请见附表四第(一)项。











(2) 力思特制药目前持有分别由国家食药监局和四川省食药监局核发
的2项《药品GMP证书》，具体情况请见附表四第(二)项。











(3) 力思特制药目前持有国家食药监局和四川省食药监局颁发的38项
《药品注册批件》、《药品再注册批件》及《药品补充申请批件》，
具体情况请见附表四第(三)项。











(4) 力思特制药目前持有四川省食药监局颁发的5项《药品委托生产批
件》，具体情况请见附表四第(四)项。











(5) 力思特制药目前持有由国家食品药品监督管理局颁发的4项《新药
证书》及2项《新药证书(副本)》，具体情况请见附表四第(五)项。












根据力思特制药的说明并经本所律师核查，力思特制药已依法申请
或取得其经营业务所需的全部资质、许可或批准。




5.4 目标公司的主要资产






5.4.1 物业








(1) 土地使用权










根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，目标公司在中国境内拥有国有土地使用权共计1宗，总面积
为19,875.76平方米，为通过出让方式取得的国有土地使用权，并
已取得国有土地使用证，具体情况如下：



权利主体

权属证书编号

坐落

面积(㎡)

土地用途

使用权
期限

力思特制
药

成国用(2005)第
754号

锦江区琉
璃乡麻柳
湾村二组

19,875.76

工业用地

2050.02.15





根据目标公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，目标公司拥有的上述国有土地使用权不存在被抵押、冻结及其
他设定第三方权益负担的情况。




2018年5月，因成都市三环路扩能改造项目建设需要，需征用锦
江区三环路扩能改造项目腾地范围内力思特制药拥有的部分国有
土地使用权；根据成都市锦江区房屋管理服务中心与力思特制药于
2018年5月7日签署的《国有土地使用权收回补偿协议》，力思
特制药被收回的国有土地使用权面积为1,139.07平方米，补偿费共
计1,408,346.15元。因此，截至本法律意见书出具日，力思特制药
的实际国有土地使用权面积为18,736.69平方米。




(2) 房屋所有权











根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，目标公司拥有1处已取得房屋所有权证的房产，具体情况如
下：



权利主体

坐落地址

建筑面积(㎡)

房地产证编号

规划用途

力思特制
药

锦江区琉
璃乡麻柳
湾村二组

5,600

蓉房权证成房监证
字第0889254号

其他





根据目标公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，目标公司已取得房屋所有权证的自有房产不存在被抵押、冻结
及其他设定第三方权益负担的情况。




(3) 简易建筑物










根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，力思特制药在其厂区内以搭建简易建筑物的方式建设了部分
彩钢板房(合计约1,286平方米)，主要用于放置空调、污水监测、
危废处理等用途，其具体情况如下：



序号

简易建筑物名称

坐落

面积(㎡)

1.


新药部

厂区中部

200

2.


中间站(含灯检、销售部、空调房)

厂区中部

450

3.


办公区(含五金库、包材库3、冻干机
房、新药部实验室、制水室2、种药
材库)

厂区中部

310

4.


合成室

东西方厂
角

90

5.


污水站在线监测室

厂区南方

12




6.


取样间空调房

厂区中部

36

7.


临时搭建应急房(危废暂存间)

厂区南方

188

合计

-

1,286





(4) 租赁房屋










截至本法律意见书出具日，目标公司在中国境内租赁使用的房屋共
计3处，出租方拥有该等房屋的房屋所有权证，且符合房屋用途。

该等租赁房屋具体情况如下：



出租方

承租方

房屋坐落

租赁面积

(平方米)

租赁期限

孙青

力思特制
药



成都市高新区天府大道
北段20号1栋1单元8
层1号

311.99

2018.01.01-
2018.12.31

孙青

成都市高新区天府大道
北段20号1栋1单元8
层2号

155.2

2018.01.01-
2018.12.31

刘曦

成都市高新区天府大道
北段20号1幢8层3号

173.53

2016.04.15-
2019.04.14





5.4.2 对外投资








力思特药研为力思特制药的全资子公司，系一家于2011年8月1日在
成都市高新技术产业开发区工商局登记注册成立的有限责任公司。依据
力思特药研现时持有的统一社会信用代码为9151010058000885XX的
《营业执照》，力思特药研的住所为成都高新区天府大道北段1480 号
高新孵化园1 号楼，法定代表人为黄绍渊，注册资本为70 万元，经营
范围为：“药品、保健食品、医疗器械、生物制品的研发并提供技术咨
询、技术转让；销售：化工产品(不含危险化学品)。(以上经营项目不含
法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目)。





5.4.3 知识产权








(1) 商标










根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出
具日，目标公司拥有29项境内注册商标，均已取得商标注册证，
具体情况详见本法律意见书附表一。




根据目标公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，目标公司拥有的上述已核准注册的境内商标不存在质押或其他
权利受到限制的情形。




(2) 自有专利










根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，目标公司合计拥有41项境内自有专利，均已取得专利证书
或完成专利转让的著录登记，其中力思特制药拥有38项专利，力
思特药研拥有3项专利，具体情况详见本法律意见书附表二。




根据力思特制药提供的其与霍尔果斯邀月咨询有限公司(下称“邀
月公司”)于2018年1月23日签订的《专利权转让合同》，力思
特制药将其合法拥有的发明专利“一种盐酸喷他佐辛酯、其制备方
法及其用途”(专利号：ZL 201410252084.1)以10,143,758.33元的
价格转让给邀月公司。邀月公司已依据前述合同向力思特制药全额
支付了专利权转让款。截至本法律意见书出具日，转让方邀月公司
已委托专利事务所就前述专利权转让事项涉及的专利著录事项变
更代为向专利登记主管机关申请办理。




根据目标公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，目标公司拥有的上述自有专利不存在质押或其他权利受到限制
的情形。




(3) 获授权许可使用的专利











根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，目标公司拥有2项获授权许可使用的专利，已办理完成专利
实施许可合同备案，具体情况详见本法律意见书附表三。




(4) 域名










根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，目标公司拥有2项域名，已取得《域名注册证书》或《顶级
国际域名证书》，具体情况如下：



序号

域名名称

域名所有者

注册时间

到期日期

1.


listpharma.com

力思特制药

2003.05.16

2026.05.16

2.


changtuoning.com

力思特制药

2005.03.24

2019.03.24





基于上述核查，本所律师认为，目标公司主要财产及财产性权利的
所有权和使用权均通过合法途径取得，权属清晰，权属证书完备有
效。




5.5 目标公司的环保、产品质量及安全生产






(1) 根据目标公司所在地环境保护局出具的证明、目标公司的确认及本
所律师适当核查，报告期内，目标公司的生产经营活动符合有关环
境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到重
大行政处罚的情形。











(2) 根据力思特制药所在地市场监督管理部门出具的证明、力思特制药
的确认及本所律师适当核查，报告期内，力思特制药不存在因违反
药品生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。











根据力思特药研的确认并经本所律师适当核查，力思特药研主要从
事医药研发活动，并不进行药品生产活动，因此在报告期内其亦未
因违反药品生产相关法律法规而受到任何行政处罚。





(3) 根据目标公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明、目标公司
的确认及本所律师适当核查，报告期内，目标公司未发生过安全生
产事故，亦未受到安全生产监督管理部门的处罚。











5.6 税务情况






5.6.1 税务登记








序号

公司名称

统一社会信用代码/税务登记证号

1.


力思特制药





915101007403158093

2.


力思特药研

9151010058000885XX





5.6.2 税种、税率








根据目标公司的说明及本所律师抽查力思特制药、力思特药研的纳税申
报及缴税凭证等资料，截至本法律意见书出具之日，力思特制药及力思
特药研主要适用的税种、税率如下：



税种

计税依据

税率

增值税

销售货物或提供应税劳务





17%、16%、3%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余
值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴

1.2%、12%

城建税

应缴流转税税额

7%

教育费附加

应缴流转税税额

3%

地方教育费附加

应缴流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%





5.6.3 税收优惠








根据目标公司提供的资料并经本所律师适当核查，自2016年1月1日
起，截至本法律意见书出具之日，目标公司享受的主要税收优惠情况如


下：



(1) 力思特制药










根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。




根据国家税务总局发布的《国家税务总局关于实施高新技术企业所
得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)规定，认定(复审)
合格的高新技术企业，自认定(复审)批准的有效期当年开始，可申
请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列
市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持
“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申
请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的
税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。




力思特制药现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家
税务局、四川省地方税务局于2015年7月1日颁发的编号为
GR2015251000027的《高新技术企业证书》，在高新技术企业认
证有效期三年内，享受税收优惠政策，企业所得税减按15%的优
惠税率执行。




鉴于上述证书有效期届满，力思特制药正在申请高新技术企业复审。

截至本法律意见书出具之日，全国高新技术企业认定管理工作领导
小组办公室已于2018年9月14日在高新技术企业认定管理工作网
公示了《关于公示四川省2018年第一批拟认定高新技术企业名单
的通知》，名单中包括力思特制药。




(2) 力思特药研










根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》(财税[2017]43号)，自2017年1月1日至2019年12
月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至


50万元，对年应纳税所得额低于50万元(含50万元)的小型微利企
业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业
所得税。




根据上述规定，并经力思特药研确认，力思特药研属于小型微利企
业，其所得额减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企
业所得税。




5.6.4 税务守法情况








根据目标公司及其子公司国税及地税主管部门出具的证明，报告期内，
力思特制药不存在违反国家和地方税收法律、法规的情形，力思特药研
亦不存在重大税收违法违规事项。




5.7 诉讼、仲裁或行政处罚






5.7.1 根据相关政府主管部门出具的证明以及目标公司的确认，报告期内，目
标公司不存在因违反相关法律法规受到相关政府主管部门行政处罚的
情形。









5.7.2 根据目标公司的确认并经本所律师查询力思特制药、力思特药研所在地
的法院网站、中国裁判文书网(网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、
全国法院被执行人信息查询网(网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/)、
中国执行信息公开网(网址：http://zxgk.court.gov.cn/)等网站，截至本法
律意见书出具之日，力思特制药及力思特药研不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件。









综上，本所律师认为：



(1) 目标公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规或其目前
适用的公司章程规定需要终止的情形。











(2) 目标公司已合法取得其进行生产经营所必须的资质证书，该等证书









合法有效。











(3) 目标公司拥有的土地以出让方式取得并已取得国有土地使用权证，
不存在产权纠纷或者潜在产权纠纷。











(4) 对于已经取得房屋产权证书的自有房产，目标公司合法拥有其所有
权，不存在产权纠纷或者潜在产权纠纷。











(5) 目标公司租赁使用已取得房屋所有权证房屋的行为合法有效，目标
公司合法取得该等租赁房屋的使用权。











(6) 目标公司合法拥有其已经取得商标注册证的境内注册商标，不存在
产权纠纷或者潜在产权纠纷。截至本法律意见书出具之日，该等注
册商标不存在质押或其他权利受到限制的情形。











(7) 目标公司合法拥有其已经取得专利证书的境内专利，不存在产权纠
纷或者潜在产权纠纷。截至本法律意见书出具之日，该等专利不存
在质押或其他权利受到限制的情形。











(8) 对于目标公司已获授权许可使用的专利，许可人合法拥有并有权将
该等专利许可给目标公司使用，目标公司在许可期限内可根据该等
许可协议合法使用该等专利。











(9) 目标公司目前持有的主要域名已经依法注册登记并取得注册证书，
该等注册证书合法有效。











(10) 目标公司在报告期内的生产经营过程中遵守了有关环境保护法律
法规，未因产品质量问题被主管机关处罚，亦未发生任何安全生产
事故。











(11) 目标公司已办理了税务登记，现行税种、税率符合法律、法规的规
定，报告期内不存在重大税务违法、违规情形。











(12) 目标公司在报告期内不存在重大违法、违规而被相关政府部门处以
重大行政处罚的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。












5.8 根据力思特制药的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
力思特制药不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。







六. 关于本次交易所涉及债权债务的处理



本次交易的标的资产为力思特制药62,985,383股股份(占力思特制药股
份总数的87.3220%)。本次交易完成后，力思特制药将成为福瑞股份的
控股子公司。因此，本所律师认为，力思特制药仍为独立的法律主体，
不涉及对原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其自行享有和承
担。




七. 关于本次交易所涉及的员工安置方案



本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置。本次交易完成后，
力思特制药将成为福瑞股份的控股子公司，其等与员工所签署的劳动合
同仍然有效。




八. 本次交易不构成重组上市



经本所律师核查，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市，主要理由如下：



8.1 本次交易导致上市公司的实际控制人发生变更






本次交易前，王冠一直接持有上市公司29,754,138股股份，占上市公司
总股本的11.31%；福创投资系王冠一控制的公司，持有上市公司
15,886,000股股份。王冠一直接及通过福创投资间接控制上市公司17.35%
的股份。根据上市公司于2018年6月1日发布《关于股东解除一致行
动关系的公告》，王冠一与李北红、霍跃庭于2018年6月1日签署《一
致行动协议之解除协议》，三方解除一致行动关系；截至法律意见书出
具日，王冠一直接及间接控制上市公司17.35%的股份，仍为上市公司的


实际控制人。




本次交易完成后，王冠一将直接及间接控制上市公司45,640,138股股份，
占上市公司总股本的14.68%；国投高新将持有上市公司65,710,769股股
份，占上市公司总股本的21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，
国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制
人。




8.2 标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次交易发行股份数量
均未达到重组上市标准






根据上市公司的2017年年报数据和大华出具的目标公司以2018年5月
31日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归属于
母公司的净资产、营业收入、归属于母公司的净利润占上市公司2017
年的相关财务指标，以及本次交易发行股份数量占本法律意见书出具日
前的总股本的比例如下：





单位：万元

项目

资产总额

营业收入

归属于母公
司的净利润

归属于母公
司的净资产

发行股份(股)

标的资产最近一年[注
1]

29,542.23

19,156.31

3,678.46

23,976.69

47,798,283

成交金额

66,678.61

—

—

66,678.61

—

孰高

66,678.61

—

—

66,678.61

—

上市公司2017年末
(经审计)[注2]/上市公
司总股本

250,261.41

84,967.50

7,186.69

150,252.03

263,053,100

标的资产指标或成
交金额孰高值/上市
公司相应指标

26.64%

22.55%

51.18%

44.38%

18.17%

重组上市标准

100%

100%

100%

100%

100%

是否达到重组上市
标准

否

否

否

否

否



注1：标的资产的资产总额、归属于母公司的净资产、营业收入、归属于母公司的净利润等指标均根据
《重组管理办法》的相应规定选取力思特股份最近一年(即2017年度/2017年12月31日)的相应数值并
计算。


注2：上市公司资产总额、归属于母公司的净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营
业收入取自经审计的2017年度合并利润表。





标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次交易发行股份数量
均未达到重组上市标准。




8.3 上市公司的主营业务不会发生变更






上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售
以及医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》(2012年修订)，上市公司所属行业为制造业中的医药制造业(行业代
码：C27)。




根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，目标公司所属行业为制药
业中的医药制造业(行业代码：C27)。根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引》(2012年修订)，目标公司所属行业为制造业中的医药制
造业(行业代码：C27)。上市公司与目标公司所处同一行业，因此，本次
交易完成后，上市公司主营业务并未发生变更。




综上所述，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重
组上市。




九. 关联交易及同业竞争



根据本次交易方案，本次交易完成后，国投高新将持有上市公司21.14%
的股份，成为上市公司的控股股东，国投集团将成为上市公司的实际控
制人；力思特集团及其一致行动人霍尔果斯力思特将合计持有上市公司
2.01%的股份。




9.1 关联交易






9.1.1 本次交易构成关联交易








本次交易的交易对方之国投高新为上市公司持股5%以上的股东，因此，
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。





如本法律意见书“本次交易的授权与批准”所述，本次交易已经取得上
市公司董事会的授权和批准，关联董事已在审议相关议案时回避表决，
该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序，合法有效。




上市公司独立董事已经出具独立意见，同意上市公司本次发行股份购买
资产暨关联交易方案相关事项，并同意董事会就上市公司本次交易的总
体安排。




9.1.2 本次交易后规范和减少关联交易的承诺与措施








为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，国投集团及交易对方分别出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，具体情况为：



国投集团承诺：“在本公司作为上市公司实际控制人期间，本公司及本
公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司届时有效的公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；
本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为。




若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为
而给上市公司造成的直接损失向上市公司进行赔偿。”



交易对方分别承诺：



“1、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格
遵循福瑞股份及其控股子公司制度规定，不要求福瑞股份为本公司/本企
业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本公司/


本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支
出。


2、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格遵
循福瑞股份的制度规定，不占用福瑞股份资源、资金或从事其他损害福
瑞股份及其中小股东和债权人利益的行为。


3、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格遵
循福瑞股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照福瑞股份章
程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。


4、本次交易后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他
组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和
减少与福瑞股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将与福瑞股份依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非
关联股东的利益。”



综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，福瑞股份董事会审
议与本次交易相关的议案时关联董事已回避表决，表决程序合法；对于
福瑞股份本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人及
相关方已作出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其
股东的合法利益；本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。




9.2 同业竞争






本次交易实施前，上市公司的实际控制人王冠一先生控制的企业与上市
公司所从事的业务不存在同业竞争。




根据《重组报告书》并经适当核查，本次交易完成后，国投集团将成为
上市公司的实际控制人，国投集团控制的企业所从事的业务与上市公司
经营的业务不构成同业竞争或潜在同业竞争。





9.2.1 本次交易完成后，为避免与福瑞股份可能产生的同业竞争，上市公司原
实际控制人王冠一出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，新
的控股股东国投高新及实际控制人国投集团分别出具关于避免同业竞
争的承诺函，分别承诺如下：








(1) 王冠一先生承诺：










“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股
子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反
上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人直
接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员(包括但不限于
董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相
同的义务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺
而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”



(2) 国投高新承诺：










“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组
织不从事与福瑞股份及其控制的子公司相竞争的业务。


2、本次交易完成后，非经福瑞股份董事会和/或股东大会书面同意，
本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协
助从事或参与任何与福瑞股份及其控制的子公司目前及今后进行
的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。


3、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控
制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及
其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争
的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其
控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。


4、如果本公司发现同福瑞股份或其控制的企业经营的业务相同或
类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与福瑞股份或其
控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机


会后立即书面告知福瑞股份，并尽最大努力促使福瑞股份在不差于
本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务
机会。


5、本公司将充分尊重福瑞股份及其控制的子公司的独立法人地位，
保障福瑞股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。


6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制
的其他企业将来从事的业务与福瑞股份可能构成同业竞争或同业
竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业
务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，福瑞股份
享有上述业务在同等条件下的优先受让权。


7、如因本公司及本公司控制的其他企业或组织违反上述声明与承
诺而导致福瑞股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将
对因违反承诺给福瑞股份及其控制的子公司造成的损失，进行充分
赔偿。”



(3) 国投集团承诺：










“1、自本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，除因
国资国企改革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门要求的情
况外，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接以独资或控
股的方式从事任何与上市公司及其下属控股公司(包括力思特制药
及其子公司，下同)主营业务构成实质性同业竞争关系的生产与经
营；

2、在本公司作为上市公司实际控制人期间，除因国资国企改革、
国有经济结构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，如本公司
或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属控
股公司主营业务发生实质性同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并在可行范围内尽商业合理努力优先考虑将该商业机会推荐予
上市公司，以维护上市公司合法利益；

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作
为上市公司实际控制人期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺
函中的各项承诺，如因违反上述承诺并因此给上市公司造成直接损


失，本公司将承担相应的赔偿责任。”



本所律师经上述核查后认为：该等承诺内容合法有效，在相关承诺
得到有效执行的情况下，有利于避免和减少与上市公司的同业竞争。




十. 本次交易的信息披露



10.1 本次交易已履行的信息披露






10.1.1 2017年12月5日，上市公司拟进行重大事项，该事项涉及发行股票购
买资产；为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，福瑞股份在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(网址：
www.cninfo.com.cn)(下称“信息披露媒体”)发布了《关于筹划重大事项的
停牌公告》，公司股票自2017年12月4日起停牌不超过一个月。停牌
期间，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，
每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。









10.1.2 2018年1月2日，鉴于本次发行股份购买资产事项涉及的方案商讨、论
证和完善所需时间较长，以及本次发行股份购买资产事项的相关中介机
构的尽职调查、审计、评估等相关工作正在进行中，为维护广大投资者
的利益，避免造成公司股价异常波动，预计无法按原定时间复牌，经向
深交所申请，福瑞股份在信息披露媒体发布《关于筹划重大事项停牌进
展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2018 年 1 月 4 日开市起继续停
牌。停牌期间，福瑞股份将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披
露义务，每5个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。









10.1.3 2018年2月5日，鉴于各方仍就需具体交易方案细节进行沟通协商，审
计、评估等相关工作耗时较长，本次发行股份购买资产相关工作仍未全
部完成，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经上市公司
董事会第六次会议审议并向深交所申请，福瑞股份在信息披露媒体发布
《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票2018
年2月5日开市起继续停牌。停牌期间，福瑞股份将根据本次交易进展
情况严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发







布一次进展公告。









10.1.4 2018年3月5日，由于无法按原计划于2018年3月4日前披露符合要
求的本次发行股份购买资产预案(或报告书)并复牌，经上市公司2018 年
第一次临时股东大会审议同意，并经向深交所申请，福瑞股份在信息披
露媒体发布《关于发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》，公告公
司股票自 2018 年 3 月 5 日开市起继续停牌不超过 3 个月。停牌期
间，福瑞股份将根据本次交易进展情况严格按照有关规定及时履行信息
披露义务，至少每 5 个交易日发布一次进展公告。









10.1.5 2018年6月1日，福瑞股份召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的议案。2018年6月4日，福瑞股份在信息披露媒体发布《第六届董
事会第十次会议决议公告》、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的文件。









10.1.6 2018年7月9日，福瑞股份在信息披露媒体披露了《关于继续推进发行
股份购买资产事项暨股票复牌公告》，经向深交所申请，公司股票于2018
年7月9日开市起复牌。









10.1.7 2018年8月2日，福瑞股份在信息披露媒体披露了《关于披露发行股份
购买资产暨关联交易预案后进展公告》，说明福瑞股份已初步完成相关
审计、评估工作，目前评估报告报国务院国资委审核备案中。









10.1.8 2018年8月27日，福瑞股份在信息披露媒体披露了《关于发行股份购
买资产暨关联交易事项完成国务院国资委资产评估备案的公告》，说明
其已收到国务院国资委出具的《国有资产备案表》(备案编号：
0043GZWB2018043)，备案结果与资产评估结果一致。









10.2 经交易各方及力思特制药已确认，就本次交易事宜，不存在应披露而未
披露的合同、协议或其他安排。







综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福瑞股份已经就本


次交易依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照
《重组管理办法》及深交所的相关规定履行信息披露义务的情形。




十一. 本次交易的实质条件



11.1 符合《重组管理办法》规定的实质条件






11.1.1 根据《审计报告》、力思特制药目前持有的《营业执照》、相关业务合同
及力思特制药的确认，目前力思特制药主要从事化学药物的研究开发、
生产经营业务。经查询，该业务不属于《产业结构调整指导目录(2011
年本)(2013修正)》的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策；力思特
制药所属的行业不属于高耗能、重污染行业，未发生过重大环境污染事
故，亦不存在违反国家环境保护相关法规而遭受行政处罚的情形；力思
特制药已取得其等现有地块的《国有土地使用证》，不存在违反土地管
理相关法律法规的情形；根据本次交易方案，本次交易完成后，不涉及
从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。







基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第
十一条第(一)项之规定。




11.1.2 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于
公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总
股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：(1)
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、
高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。









根据《重组报告书》并经本所核查，本次交易完成后，上市公司总股本
将由263,053,100元变更为310,851,383元，社会公众股东持股比例不低
于上市公司总股本的25%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构
和股权分布仍符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，


符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。




11.1.3 本次交易所购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确认
并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；公司独立董事已就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，符合公
司及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。







11.1.4 本次交易所购买的资产为力思特制药62,985,383股股份(占力思特制药
股份总数的87.3220%)，根据国投高新、力思特集团与霍尔果斯力思特
分别出具的确认函并经本所律师核查，国投高新、力思特集团与霍尔果
斯力思特合计所持力思特制药的该等股份权属清晰，不存在任何争议或
潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该股权转让
的情形，标的资产过户不存在法律障碍。







本次交易购买资产为股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)
项之规定。




11.1.5 本次交易前，上市公司的主营业务为肝病领域的药品生产与销售、仪器
研发与销售、医疗服务业务。本次交易完成后，上市公司仍继续从事前
述主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形；根据《重组报告书》、福瑞股份与交易对方签署的
《补偿协议》、大华出具的《审计报告》及中企华出具的《评估报告》，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第
十一条第(五)项之规定。







11.1.6 本次交易完成后，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不影响上市公司的独
立性，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。








11.1.7 经核查，上市公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有
健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司
能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一
条第(七)项之规定。







11.1.8 根据福瑞股份与交易对方签署的《补偿协议》、大华出具的《审计报告》、
华泰联合出具的《独立财务顾问报告》及上市公司出具的书面说明，并
经本所律师核查：






(1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。











本次交易完成后，力思特制药将成为上市公司的控股子公司。根据
大华出具的《审计报告》，力思特制药于2016年度、2017年度、
2018年1-5月份的营业收入分别为104,575,199.57元、
191,563,133.03元、84,946,298.96元，净利润分别为28,292,301.01
元、36,784,645.83元、9,301,092.39元，盈利能力持续提升。根据
《补偿协议》的约定，交易对方承诺力思特制药2018年度、2019
年度、2020年度实现的净利润分别不低于3,596万元、4,690万元、
5,627万元。因此，本次交易完成后，将有利于提高上市公司的资
产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。




(2) 本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性










经本所律师核查，上市公司的公司章程、关联方交易管理规范等制
度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定
符合有关法律、行政法规和中国证监会、深交所发布的规范性文件
的要求。





本次交易完成后，上市公司的实际控制人将发生变更；因此，为避
免同业竞争，减少和规范关联交易，上市公司新的实际控制人国投
集团分别出具了关于减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上
市公司独立性的承诺函；同时，本次交易后持有上市公司 5%以上
股份的交易对方国投高新亦出具了关于减少和规范关联交易、避免
同业竞争的承诺。因此，本次交易有利于上市公司减少和规范关联
交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性。




基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)
项的规定。




11.1.9 大华对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》(大华审字[2018]005261号)，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第(二)项之规定。







11.1.10 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律
师登录中国证监会、证券交易所网站查询，上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第(三)项之规定。







11.1.11 标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过
户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事项，因此，本次
交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之
规定。







11.1.12 根据福瑞股份相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产的
股份发行价格为13.05元/股(除息后)，不低于定价基准日前60个交易日
股票交易均价(即市场参考价)的90%，符合《重组管理办法》第四十五
条之规定。








11.1.13 根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺函，交易对方通过本次
发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不
以任何形式转让或委托他人管理。国投高新同时承诺：本次交易完成后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资
产的股份发行价，或者交易完成 6个月期末收盘价低于上述股份发行价
的，其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延
长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股
份。本所律师认为，该等发行对象对取得的股份所承诺的锁定期符合《重
组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定。







基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市
公司发行股份购买资产的实质条件。




十二. 本次交易的中介机构及其资格合法性



经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：



12.1 独立财务顾问






本次交易的独立财务顾问为华泰联合，根据华泰联合持有的《营业执照》
统一社会信用代码：914403002794349137)和《经营证券期货业务许可证》
(流水号：000000000428)，华泰联合具有合法的执业资格。




12.2 资产评估机构






本次交易的资产评估机构为中企华，根据中企华持有的《营业执照》(统
一社会信用代码：91110101633784423X)、《证券期货相关业务评估资格
证书》(证书编号：0100011004)，中企华具有合法的执业资格。




12.3 审计机构







本次交易的审计机构为大华，根据大华持有的《营业执照》(统一社会信
用代码：91110108590676050Q)、《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》(证书序号：000191)，大华具有合法的执业资格。




12.4 法律顾问






福瑞股份已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所目前持有《律师事
务所执业许可证》(证号：23101199810332480)，具备担任本次交易法律
顾问的资格。




十三. 关于自查期间相关人员买卖福瑞股份股票行为的核查意见



13.1 核查期间及核查对象范围






本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查期间为自福瑞股份本
次交易停牌之日(2017年12月4日)前6个月至重组报告书公布之前一日
(以下简称“核查期间”)，本次核查对象包括福瑞股份及福瑞股份的控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，目标公司(其中，目
标公司曾于核查期间变更董事，因此，包括变更前后的董事)、交易对方
及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体项目经办人员，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子
女）(以下合称“核查对象”)。




13.2 核查对象于核查期间买卖福瑞股份股票的情况






根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果及核查对
象出具的自查报告，本次交易的核查期间和上述核查对象中，目标公司
董事董晖的配偶吴兰及中企华员工段亚琛的父亲段建刚存在买卖上市
公司股票的行为，其股票交易情况如下：



姓名

交易日期

交易前股数

变更股数

结余股数

交易摘要

吴兰

2017-11-10

0

2,100.00

2,100.00

买入




2017-11-13

2,100.00

2,100.00

4,200.00

买入

2017-11-15

4,200.00

3,000.00

7,200.00

买入

段建刚

2018-07-10

0

1,000.00

1,000.00

买入

2018-07-13

1,000.00

-500.00

500.00

卖出

2018-07-16

500.00

-500.00

0

卖出

2018-07-19

0

500.00

500.00

买入

2018-07-30

500.00

500.00

1,000.00

买入





就上述情况，董晖的配偶吴兰于2018年6月1日出具《关于交易内蒙
古福瑞医疗科技股份有限公司股票的说明》：



“本人交易福瑞股份股票时，未参与福瑞股份本次交易的判断、协商及
决策，亦未通过其他任何途径知悉福瑞股份本次交易的相关信息，未掌
握本次交易的内幕信息，本人上述交易不属于内幕交易。本人上述交易
福瑞股份股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个
人独立操作”。




同时，董晖本人出具《关于交易内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司股票
的说明》：



“本人配偶交易福瑞股份股票时，未参与福瑞股份本次交易的判断、协
商及决策，亦未通过其他任何途径知悉福瑞股份本次交易的相关信息，
未掌握本次交易的内幕信息，本人上述交易不属于内幕交易。本人配偶
上述交易福瑞股份股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的个人独立操作”。




段亚琛的父亲段建刚于2018年9月13日出具《关于交易内蒙古福瑞医
疗科技股份有限公司股票的说明》：



“本人交易福瑞股份股票时，未参与福瑞股份本次交易的判断、协商及


决策，亦未通过其他任何途径知悉福瑞股份本次交易的相关信息，未掌
握本次交易的内幕信息，本人上述交易不属于内幕交易。本人上述交易
福瑞股份股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个
人独立操作”。




同时，段亚琛出具《关于交易内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司股票的
说明》：



“本人父亲交易福瑞股份股票时，未参与福瑞股份本次交易的判断、协
商及决策，亦未通过其他任何途径知悉福瑞股份本次交易的相关信息，
未掌握本次交易的内幕信息，本人父亲上述交易不属于内幕交易。本人
父亲上述交易福瑞股份股票，系其基于对二级市场交易情况的自行判断
而进行的个人独立操作”。




除此之外，其他核查范围内的人员在自查期间均不存在买卖上市公司股
票的情形。




13.3 对相关股票买卖人员买卖福瑞股份股票行为性质的核查






根据董晖与吴兰个人出具的说明及承诺，吴兰自2017年11月10日至
2017 年11月15日期间买卖上市公司股票的行为均系其本人基于对二
级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未参与福瑞股份本
次交易的判断、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉福瑞股份本次
交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息。双方均承诺，若其买卖
上市公司股票的行为违反相关法律法规的，将依法处理。




经核查上市公司的交易进程备忘录，2017年12月2日上市公司与国投
高新就本次交易进行初步沟通。吴兰系在该日期前已买入上市公司股票。




根据段建刚与段亚琛个人出具的说明及承诺，段建刚系上市公司股票复
牌后买入，其买卖上市公司股票的行为均系其本人基于对二级市场交易
情况的自行判断而进行的个人独立操作，未参与福瑞股份本次交易的判
断、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉福瑞股份本次交易的相关


信息，未掌握本次交易的内幕信息。双方均承诺，若其买卖上市公司股
票的行为违反相关法律法规的，将依法处理。




据此，本所律师认为，吴兰及段建刚在核查期间买卖上市公司股票的行
为不属于相关证券法律法规所禁止之内幕信息的知情人利用内幕信息
从事证券交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。




十四. 结论



综上所述，本所律师认为：



1.1 上市公司和交易对方均具备相应的主体资格，并依法有效存续；本次交
易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。







1.2 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“三、本次交易的批准与
授权”所载明的尚需取得同意或批准外，福瑞股份本次交易符合法律、
行政法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要
求，其实施不存在法律障碍。







1.2.1 截至本法律意见书出具之日，福瑞股份本次交易行为、相关协议和整体
方案合法有效，福瑞股份、交易对方具备相应的主体资格，本次交易所
涉及的相关权利、义务处理合法有效。









1.2.2 本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；本次交易
构成关联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股
东利益的情形；本次交易并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人
间形成同业竞争。









1.2.3 福瑞股份履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、
协议或安排或其他事项；参与上市公司本次交易活动的证券服务机构均
具备必要的资格。









1.2.4 本次交易需在取得国务院国资委批准、福瑞股份股东大会批准以及中国







证监会核准后方可实施。









(本页以下无正文)


(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页)







结尾





本法律意见书出具之日期为2018年9月14日。






本法律意见书正本三份，副本若干。








上海市瑛明律师事务所 经办律师：





负责人：陈明夏 陈志军



李艳清



谢阳






















附表一：目标公司境内注册商标



序号

商标权利人

商标

注册号

商品服务列表

取得时间

有效期截止日

有无抵押等
他项权利

1.


力思特制药



12723774

人用药；医用止痛制剂；药用胶囊；
医药制剂；医用药物；针剂；片剂；
生化药品；消毒剂；医用营养品。


2015.02.07

2025.02.06

无

2.


力思特制药



12723769

人用药；医用止痛制剂；药用胶囊；
医药制剂；医用药物；针剂；片剂；
生化药品；消毒剂；医用营养品。


2014.11.07

2024.11.06

无

3.


力思特制药



12723761

人用药；医用止痛制剂；药用胶囊；
医药制剂；医用药物；针剂；片剂；
生化药品；消毒剂；医用营养品。


2014.11.14

2024.11.13

无

4.


力思特制药



12723729

进出口代理；替他人推销；市场营
销；药用、兽医用、卫生用制剂和
医疗用品的零售或批发服务；药品
零售或批发服务；药用制剂零售或
批发服务；卫生制剂零售或批发服
务；医疗用品零售或批发服务；兽
药零售或批发服务；兽医用制剂零
售或批发服务。


2014.11.07

2024.11.06

无

5.


力思特制药



12723715

药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
用品的零售或批发服务；药品零售
或批发服务；药用制剂零售或批发
服务；卫生制剂零售或批发服务；

2015.03.28

2025.03.27

无




医疗用品零售或批发服务；兽药零
售或批发服务；兽医用制剂零售或
批发服务。


6.


力思特制药



12723704

进出口代理；替他人推销；市场营
销；药用、兽医用、卫生用制剂和
医疗用品的零售或批发服务；药品
零售或批发服务；药用制剂零售或
批发服务；卫生制剂零售或批发服
务；医疗用品零售或批发服务；兽
药零售或批发服务；兽医用制剂零
售或批发服务。


2014.11.21

2024.11.20

无

7.


力思特制药



12140318

药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
用品的零售或批发服务；药品零售
或批发服务；药用制剂零售或批发
服务；卫生制剂零售或批发服务；
医疗用品零售或批发服务；兽药零
售或批发服务；兽医用制剂零售或
批发服务；人事管理咨询；商业企
业迁移；寻找赞助。


2014.07.28

2024.07.27

无

8.


力思特制药



12140307

药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
用品的零售或批发服务；药品零售
或批发服务；药用制剂零售或批发
服务；卫生制剂零售或批发服务；
医疗用品零售或批发服务；兽药零
售或批发服务；兽医用制剂零售或

2014.07.28

2024.07.27

无




批发服务；替他人推销；替他人采
购(替其他企业购买商品或服务)；
市场营销。


9.


力思特制药



12140305

药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
用品的零售或批发服务；药品零售
或批发服务；药用制剂零售或批发
服务；卫生制剂零售或批发服务；
医疗用品零售或批发服务；兽药零
售或批发服务；兽医用制剂零售或
批发服务。


2014.09.07

2024.09.06

无

10.


力思特制药



12140290

药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
用品的零售或批发服务；药品零售
或批发服务；药用制剂零售或批发
服务；卫生制剂零售或批发服务；
医疗用品零售或批发服务；兽药零
售或批发服务；兽医用制剂零售或
批发服务。


2014.09.07

2024.09.06

无

11.


力思特制药



5136357

人用药；医药制剂；药用胶囊；医
用生物制剂；医用化学制剂；消毒
剂；原料药；医用营养食物；兽医
用药；灭微生物剂。


2009.06.07

2019.06.06

无

12.


力思特制药



5136356

人用药；医药制剂；药用胶囊；医
用生物制剂；医用化学制剂；消毒
剂；原料药；医用营养食物；兽医
用药；灭微生物剂。


2009.06.07

2019.06.06

无




13.


力思特制药



5136346

人用药；医药制剂；药用胶囊；医
用生物制剂；医用化学制剂；消毒
剂；原料药；医用营养食物；兽医
用药；灭微生物剂。


2009.06.07

2019.06.06

无

14.


力思特制药



5136345

人用药；医药制剂；药用胶囊；医
用生物制剂；医用化学制剂；消毒
剂；原料药；医用营养食物；兽医
用药；灭微生物剂。


2009.06.07

2019.06.06

无

15.


力思特制药



5136344

消毒剂；兽医用药；灭微生物剂。


2009.09.28

2019.09.27

无

16.


力思特制药



5136343

人用药；医药制剂；药用胶囊；医
用生物制剂；医用化学制剂；消毒
剂；原料药；医用营养食物；兽医
用药；灭微生物剂。


2009.06.07

2019.06.06

无

17.


力思特制药



5136342

人用药；医药制剂；药用胶囊；医
用生物制剂；医用化学制剂；消毒
剂；原料药；医用营养食物；兽医
用药；灭微生物剂。


2009.06.07

2019.06.06

无

18.


力思特制药



5136341

人用药；医药制剂；药用胶囊；医
用生物制剂；医用化学制剂；消毒
剂；原料药；医用营养食物；兽医
用药；灭微生物剂。


2009.06.07

2019.06.06

无

19.


力思特制药



5136339

消毒剂；医用营养食物；兽医用药；
灭微生物剂。


2010.01.14

2020.01.13

无




20.


力思特制药



4996643

人用药；防尿制剂；治疗烧伤制剂；
药用醋酸盐；支气管扩张制剂；消
毒剂；医用营养食物；净化剂；兽
医用药；灭微生物剂；消毒纸巾；
医用敷料；牙用光洁剂；针剂；片
剂；原料药；药用胶囊；颗粒剂(人
用药)；气雾剂(人用药)。


2009.04.21

2019.04.20

无

21.


力思特制药



4996642

人用药；防尿制剂；治疗烧伤制剂；
药用醋酸盐；支气管扩张制剂；消
毒剂；净化剂；兽医用药；灭微生
物剂；消毒纸巾；医用敷料；牙用
光洁剂；针剂；片剂；原料药；药
用胶囊；颗粒剂(人用药)；气雾剂(人
用药)。


2009.06.14

2019.06.13

无

22.


力思特制药



3521999

人用药；针剂；片剂；颗粒剂。


2005.02.14

2025.02.13

无

23.


力思特制药



3449419

消毒剂；卫生消毒剂。


2004.10.21

2024.10.20

无

24.


力思特制药



3280261

各种针剂；片剂；原料药；硬胶囊
剂；颗粒剂；人用药；中药成药；
胶丸；水剂。


2004.01.14

2024.01.13

无

25.


力思特制药



3191944

啤酒；矿泉水；乳酸饮料(果制品,
非奶)；无酒精饮料；植物饮料；花

2003.08.14

2023.08.13

无




生奶(软饮料)；豆类饮料；无酒精
果汁饮料；奶茶(非奶为主)；饮料
制剂。


26.


力思特制药



3186195

人用药；中药成药；原料药；片剂。


2003.08.28

2023.08.27

无

27.


力思特制药



1907339

医药制剂；化学药物制剂；急救箱
(备好药的)；镇静剂；人用药；各
种针剂；片剂；水剂；原料药；生
化药品。


2002.11.07

2022.11.06

无

28.


力思特制药



1736547

颗粒剂；片剂；注射剂；硬胶囊剂。


2002.03.28

2022.03.27

无

29.


力思特制药



1732582

各种针剂；片剂；原料药；硬胶囊
剂；颗粒剂。


2002.03.21

2022.03.20

无








附表二：目标公司境内自有专利



序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

专利申请日

授权日

有无抵押
等他项权
利

1.


力思特制药

一种超声波洗瓶机的喷针导向装置

ZL201420717751.0

实用新型

2014.11.26

2015.04.08

无

2.


力思特制药

一种注射液灌装针

ZL201420718165.8

实用新型

2014.11.26

2015.04.08

无

3.


力思特制药

一种可紧急停机的安瓿装盒机

ZL201420718232.6

实用新型

2014.11.26

2015.04.08

无

4.


力思特制药

一种防膜跑偏象鼻式成型器

ZL201420718273.5

实用新型

2014.11.26

2015.04.08

无

5.


力思特制药

一种用于检测盐酸戊乙奎醚中副产物的方法

ZL201410277946.2

发明专利

2014.06.20

2015.07.15

无

6.


力思特制药

一种盐酸戊乙奎醚的降解产物的检测方法

ZL201410278323.7

发明专利

2014.06.20

2015.12.30

无

7.


力思特制药

一种盐酸戊乙奎醚中3-奎宁醇的检测方法

ZL201410278361.2

发明专利

2014.06.20

2015.11.11

无

8.


力思特制药

一种对盐酸戊乙奎醚中副产物的检测方法

ZL201410278362.7

发明专利

2014.06.20

2015.12.30

无

9.


力思特制药

盐酸戊乙奎醚在治疗感染性休克引起胃缺血
中的应用

ZL201310707269.9

发明专利

2013.12.20

2015.12.09

无

10.


力思特制药

盐酸戊乙奎醚在治疗感染中毒性休克经补充
血容量等综合救治措施仍存在微循环障碍的
情况的应用

ZL201310707433.6

发明专利

2013.12.20

2016.05.11

无

11.


力思特制药

盐酸戊乙奎醚在治疗感染性休克引起肠系膜
动脉栓塞中的应用

ZL201310707512.7

发明专利

2013.12.20

2015.09.16

无

12.


力思特制药

盐酸戊乙奎醚在治疗感染性休克引起肺动脉
微小血栓栓塞中的应用

ZL201310707546.6

发明专利

2013.12.20

2015.10.28

无

13.


力思特制药

双氯芬酸钠盐酸利多卡因复方药物注射液及

ZL201310277013.9

发明专利

2013.07.03

2017.05.10

无




其制备方法

14.


力思特制药

包装盒(5)

ZL201230568305.4

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

15.


力思特制药

包装盒(1)

ZL201230568306.9

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

16.


力思特制药

包装盒(3)

ZL201230568311.X

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

17.


力思特制药

包装盒(4)

ZL201230568320.9

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

18.


力思特制药

包装盒(6)

ZL201230568326.6

外观设计

2012.11.22

2013.07.10

无

19.


力思特制药

包装盒(2)

ZL201230568425.4

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

20.


力思特制药

包装盒(12)

ZL201230568716.3

外观设计

2012.11.22

2013.07.10

无

21.


力思特制药

包装盒(9)

ZL201230568720.X

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

22.


力思特制药

包装盒(10)

ZL201230568723.3

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

23.


力思特制药

包装盒(11)

ZL201230568726.7

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

24.


力思特制药

包装盒(7)

ZL201230568729.0

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

25.


力思特制药

包装盒(8)

ZL201230568737.5

外观设计

2012.11.22

2013.11.27

无

26.


力思特制药

一种注射用氯解磷定的制备工艺

ZL201210283663.X

发明专利

2012.08.10

2014.04.09

无

27.


力思特制药

一种注射用氯解磷定粉针剂的制备工艺

ZL201210283784.4

发明专利

2012.08.10

2013.09.25

无

28.


力思特制药

一种注射用盐酸戊乙奎醚粉针剂的制备工艺

ZL201210094262.X

发明专利

2012.04.01

2013.03.27

无

29.


力思特制药

一种注射用盐酸戊乙奎醚粉针剂的制备方法

ZL201210094264.9

发明专利

2012.04.01

2013.06.05

无

30.


力思特制药

一种富氢水及其制备方法

ZL201110247829.8

发明专利

2011.08.26

2014.11.05

无

31.


力思特制药

盐酸戊乙奎醚在制备治疗晕动症疾病药物中
的应用

ZL201110110776.5

发明专利

2011.04.29

2012.07.04

无




32.


力思特制药

一种药物制剂用于制备治疗黄褐斑疾病药物
的用途

ZL200910216166.6

发明专利

2009.11.06

2011.07.20

无

33.


力思特制药

一种植物提取物用于制备治疗轻型酒精性肝
病药物的用途

ZL200910167626.0

发明专利

2009.09.14

2011.06.08

无

34.


力思特制药

一种药物化合物的衍生物及其制备方法和应
用

ZL03117219.9

发明专利

2003.01.23

2005.12.28

无

35.


力思特制药

盐酸戊乙奎醚在制药中的应用

ZL02133617.2

发明专利

2002.08.16

2005.09.21

无

36.


力思特制药

一种盐酸戊乙奎醚注射液的制备方法

ZL201210049592.7

发明专利

2012.02.29

2017.02.08

无

37.


力思特制药

盐酸戊乙奎醚注射液的制备工艺

ZL201210049594.6

发明专利

2012.02.29

2013.03.06

无

38.


力思特制药

盐酸戊乙奎醚注射液的制备方法

ZL201210049593.1

发明专利

2012.02.29

2013.01.23

无

39.


力思特药研

一种适用于制备1-环戊基-2-甲氧基-1-苯基乙
醇的方法

ZL201410278238.0

发明专利

2014.06.20

2016.06.01

无

40.


力思特药研

一种胸腺五肽的水溶液制剂及其用途

ZL201310168339.8

发明专利

2013.05.09

2015.04.08

无

41.


力思特药研

赶黄祛斑胶囊中槲皮素的质量检测方法

ZL201310029038.7

发明专利

2013.01.25

2014.11.26

无






















附表三：目标公司获授权许可使用的专利



序号

专利许可人

专利被许可人

专利名称

专利号

专利类别

专利申请日

专利授权日

专利许可截止日期

1.


成都原研医
药科技有限
公司

力思特制药

杏香兔耳风
提取物的新
用途

ZL200810305610.7

发明

2008.11.18

2011.08.17

2028.11.17

2.


张蕊

力思特药研

一种治疗肝
性脑病和乙
肝的药物组
合物

ZL201010591822.3

发明

2010.12.16

2012.05.23

2030.12.15










































附表四：目标公司境内业务资质



(一)药品生产许可证



序号

企业名称

证书编号

资质内容/适用范围

发证日期

有效期

发证部门

1.


力思特制药

川20160355



小容量注射剂(含非最终灭菌类)，片剂(青霉素类)，硬胶囊
剂(青霉素类)，颗粒剂(含青霉素类)，原料药，茶剂(含中药
前处理提取)

2016.01.01

2020.12.31



四川省食品药品
监督管理局







(二)药品GMP证书



序
号

企业名称

证书编号

资质内容/适用范围

发证日期

有效期

发证部门

1. 1


力思特制药

CN20140216

小容量注射剂(含非最终灭菌)

2014.05.04

2019.05.03



国家食品药品监
督管理总局

2. 2


力思特制药

SC20150135

片剂(青霉素类)、硬胶囊剂(青霉素类)、颗粒剂(含青霉素类)、
原料药(盐酸戊乙奎醚、盐酸雷莫司琼、氯解磷定、卡络磺
钠)

2016.01.22

2021.01.21

四川省食品药品
监督管理局














(三)药品国内注册证书



序号

证书编号

药品通用名称

英文名

剂型

规格

药品批准文号

药品生
产企业

生产地址

发证日期

有效期

发证机关

1.


2016R000971

鲑降钙素注射
液

Calcitonin(Salmon)
Injection

注射
剂(注
射液)

1ml：
100IU

国药准字
H20113403

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2016.08.29

2021.08.28



四川省食品药
品监督管理局

2.


2016R000969

鲑降钙素注射
液

Calcitonin(Salmon)
Injection

注射
剂

1ml：
50IU

国药准字
H20113306

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2016.08.29

2021.08.28



四川省食品药
品监督管理局

3.


2015R001803

青霉素V钾颗
粒

Phenoxymethylpenicillin
Potassium
Granules

颗粒
剂

0.118g(
20万单
位)

国药准字
H20030726



力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.06.09

2020.06.08



四川省食品药
品监督管理局

4.


2015R001504

阿莫西林胶囊

Amoxicillin
Capsules

胶囊
剂

0.25g/
粒

国药准字
H20023204



力思特
制药





成都市锦
江工业开
发区

2015.05.25

2020.05.24



四川省食品药
品监督管理局

5.


2015R0036

门冬氨酸洛美

Lomefl

注射

2ml：

国药准字





2015.09.22

2020.0






26

沙星注射液

oxacin
Aspartate
Injection

剂

0.1g(以
C17H19F2N3O3计)

H20057916

力思特
制药

成都市锦
江工业开
发区

9.21

四川省食品药
品监督管理局

6.


2015R005364

醋酸奥曲肽注
射液

Octreotide
Acetate
Injection

注射
剂(注
射液)

1ml：
0.1mg

国药准字
H20051570

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

7.


2016R000160

谷氨酸诺氟沙
星注射液

Norfloxacin
Glutamate
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.2g(以
C16H18FN3O3计)

国药准字
H20063470

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.30

2020.12.29



四川省食品药
品监督管理局

8.


2015R001323

谷氨酰胺颗粒

Glutamine
Granules

颗粒
剂

1.0g

国药准字
H20040245

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.05.15

2020.05.14



四川省食品药
品监督管理局

9.


2015R003582

谷氨酰胺



Glutamine

原料
药

原料药

国药准字
H20040244

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.09.21

2020.09.20



四川省食品药
品监督管理局

10.


2015R003568

胞磷胆碱钠注
射液



Citicoline

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.25g(
按

国药准字
H20058748

力思特
制药



成都市锦
江工业开

2015.09.21

2020.09.20



四川省食品药
品监督管理局




Sodium
Injection

C14H25N4NaO11P2
计算)

发区

11.


2015R005360

维生素C注射
液

Vitamin C
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.5g

国药准字
H20058189

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

12.


2015R003263

细辛脑注射液



Asarone
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
8mg

国药准字
H20063045

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.09.07

2020.09.06



四川省食品药
品监督管理局

13.


2015R005361

碳酸利多卡因
注射液

Lidocaine
Carbonate
Injection

注射
剂(注
射液)

5ml：
86.5mg

国药准字
H20058172

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

14.


2015R003265

盐酸雷莫司琼
注射液

Ramosetron
Hydrochloride
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.3mg

国药准字
H20056187

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.09.07

2020.09.06



四川省食品药
品监督管理局

15.


2015R001767

盐酸雷莫司琼

Ramosetron

原料
药

原料药

国药准字
H20056186

力思特
制药



成都市锦

2015.06.09

2020.06.08

四川省食品药
品监督管理局




Hydrochloride

江工业开
发区

16.


2017S00305

盐酸氨溴索注
射液

Ambroxol
Hydrochloride
Injection

注射
剂

2ml：
15mg

国药准字
H20173237

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2017.06.16

2022.06.15



国家食品药品
监督管理总局

17.


2016B01291

盐酸戊乙奎醚
注射液

Penehyclidine
Hydrochloride
Injection

注射
剂

2ml：
2mg

国药准字
H20163223

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2016.07.15

2020.12.20



国家食品药品
监督管理总局

18.


2015R005326

盐酸戊乙奎醚
注射液

Penehyclidine
Hydrochloride
Injection

注射
剂(注
射液)

1ml：
1mg

国药准字
H20020606

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

19.


2015R005365

盐酸戊乙奎醚
注射液

Penehyclidine
Hydrochloride
Injection

注射
剂(注
射液)

1ml：
0.5mg；
1ml：
1mg

国药准字
H20051948

力思特
制药

成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

20.


2015R001796

盐酸戊乙奎醚

Penehyclidine

原料

原料药

国药准字

力思特

成都市锦

2015.06.09

2020.06.08






Hydrochloride

药

H20020605

制药

江工业开
发区

四川省食品药
品监督管理局

21.


2015R005331

盐酸多巴酚丁
胺注射液

Dobutamine
Hydrochloride
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
20mg(
按
C18H23NO3
计)

国药准字
H20058536

力思特
制药

成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

22.


2015R005366

盐酸克林霉素
注射液

Clindamycin
Hydrochloride
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.3g(以
克林霉
素计)

国药准字
H20103693

力思特
制药

成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

23.


2015R005349

盐酸克林霉素
注射液

Clindamycin
Hydrochloride
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.15g(
以克林
霉素
计)

国药准字
H20059983

力思特
制药

成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

24.


2016R000180

盐酸克林霉素
注射液

Clindamycin
Hydrochloride
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.6g(按
克林霉
素计)

国药准字
H20103819

力思特
制药

成都市锦
江工业开
发区

2015.12.31

2020.12.30



四川省食品药
品监督管理局

25.


2015R0032

环磷腺苷葡胺

Meglu

注射

2ml：

国药准字

力思特

成都市锦

2015.09.07

2020.0

四川省食品药




64

注射液

mine
Adenosine
Cyclophosphate
Injection

剂(注
射液)

30mg

H20058193

制药

江工业开
发区

9.06

品监督管理局

26.


2015R005357

烟酸占替诺注
射液

Xanthinol
Nicotinate
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.3g

国药准字
H20059040

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

27.


2015R003046

氯解磷定注射
液

Pralidoxime
Chloride
Injection

注射
剂

2ml：
0.5g

国药准字
H20043289

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.09.02

2020.09.01



四川省食品药
品监督管理局

28.


2016R000135

氯解磷定



Pralidoxime
Chloride

原料
药

原料药

国药准字
H20064539

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.31

2020.12.30



四川省食品药
品监督管理局

29.


2015R001755

氨苄西林-丙磺
舒胶囊

Ampicillin and
Proben

胶囊
剂

0.25g(
含氨苄
西林

国药准字
H20057151



力思特
制药



成都市锦
江工业开

2015.06.09

2020.06.08



四川省食品药
品监督管理局




ecid
Capsules

0.1945g和丙
磺舒
0.0555g)

发区

30.


2015R005362

氟罗沙星注射
液

Fleroxacin
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.2g

国药准字
H20063287

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20

四川省食品药
品监督管理局

31.


2015R001802

托西酸舒他西
林片

Sultamicillin
Tocsilate
Tablets

片剂
(薄膜
衣片)

0.375g(
按
C25H30N4O9S2计)

国药准字
H20059121

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.06.09

2020.06.08



四川省食品药
品监督管理局

32.


2015R001766

托西酸舒他西
林片

Sultamicillin
Tocsilate
Tablets

片剂
(薄膜
衣片)

0.125g(
按
C25H30N4O9S2计)

国药准字
H20067917

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.06.09

2020.06.08



四川省食品药
品监督管理局

33.


2015R001764

托西酸舒他西
林片

Sultamicillin
Tocsilate
Tablets

片剂
(薄膜
衣片)

0.25g(
按
C25H30N4O9S2计)

国药准字
H20067918

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.06.09

2020.06.08



四川省食品药
品监督管理局

34.


2016R001067

双嘧达莫注射
液

Dipyridamole

注射
剂

2ml：
10mg

国药准字
H20066698

力思特
制药

成都市锦
江工业开

2016.09.18

2021.09.17



四川省食品药




Injection

发区

品监督管理局

35.


2015R005363

卡络磺钠

Carbazochrome
Sodium
Sulfonate

原料
药

原料药

国药准字
H20059018

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.21

2020.12.20



四川省食品药
品监督管理局

36.


2016R000178

克林霉素磷酸
酯注射液

Clindamycin
Phosphate
Injection

注射
剂(注
射液)

4ml：
0.6g(按
克林霉
素计)

国药准字
H20103727

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.12.31

2020.12.30



四川省食品药
品监督管理局

37.


2015R003266

克林霉素磷酸
酯注射液

Clindamycin
Phosphate
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.3g(按
克林霉
素计)

国药准字
H20058180

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.09.07

2020.09.06



四川省食品药
品监督管理局

38.


2015R003267

二乙酰氨乙酸
乙二胺注射液

Ethylenediamine
Diaceturate
Injection

注射
剂(注
射液)

2ml：
0.2g

国药准字
H20059028

力思特
制药



成都市锦
江工业开
发区

2015.09.07

2020.09.06



四川省食品药
品监督管理局






(四)药品委托生产批件



序号

编号

药品名称

剂型

规格

药品批准文号

委托方

受托方

发证日期

有效期

发证机关

1.


川
WT20160069

氨苄西林-丙磺舒
胶囊

胶囊剂

0.25g

国药准字
H20057151

力思特制
药

四川制药制
剂有限公司

2016.07.04

2019.01.03

四川省食
品药品监
督管理局

2.


川
WT20160070

谷氨酰胺颗粒

颗粒剂

1.0g

国药准字
H20040245

力思特制
药

佑华制药(乐
山)有限公司

2016.07.04

2019.04.25

四川省食
品药品监
督管理局

3.


川
WT20160067

托西酸舒他西林
片

片剂
(薄膜
衣片)

0.25g

国药准字
H20067918

力思特制
药

四川制药制
剂有限公司

2016.07.04

2019.01.03

四川省食
品药品监
督管理局

4.


川
WT20160066

托西酸舒他西林
片

片剂
(薄膜
衣片)

0.125g

国药准字
H20067917

力思特制
药

四川制药制
剂有限公司

2016.07.04

2019.01.03

四川省食
品药品监
督管理局

5.


川
WT20160068

托西酸舒他西林
片

片剂
(薄膜
衣片)

0.375g

国药准字
H20059121

力思特制
药

四川制药制
剂有限公司

2016.07.04

2019.01.03

四川省食
品药品监
督管理局





(五)新药证书



序号

药品名称

主要成分

持证人

证书编号

发证机关

颁发时间

备注

1.


L-谷氨酰胺

L-谷氨酰胺

力思特制药

国药证字
H20040190

国家食品药品
监督管理局

2004.01.21

-




2.


L-谷氨酰胺颗粒

L-谷氨酰胺

力思特制药

国药证字
H20040191

国家食品药品
监督管理局

2004.02.21

-

3.


醋酸奥曲肽

醋酸奥曲肽

深圳市翰宇药业有限公司、
力思特制药

国药证字
H20051062

国家食品药品
监督管理局

2005.08.12

-

4.


醋酸奥曲肽注射
液

醋酸奥曲肽

力思特制药

国药证字
H20051066

国家食品药品
监督管理局

2005.08.12



5.


盐酸戊乙奎醚

盐酸戊乙奎醚

中国人民解放军军事医学科
学院毒物药物研究所

国药证字
X19990204

国家食品药品
监督管理局

1999.10.21

2001年11月
28日转让给力
思特制药

6.


盐酸戊乙奎醚注
射液

盐酸戊乙奎醚

中国人民解放军军事医学科
学院毒物药物研究所

国药证字
X19990205

国家食品药品
监督管理局

1999.10.21

2001年11月
28日转让给力
思特制药








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