[股东会]汇顶科技:2018年第三次临时股东大会会议资料
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时间：2018年09月07日 19:46:18 中财网 |
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2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月二十六日
目 录
2018年第三次临时股东大会会议议程.................3
2018年第三次临时股东大会现场会议须知...............4
议案一：关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 .5
议案二：关于公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案.6
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事
宜的议案 ...7
议案四：关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案 ........9
议案五: 关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事选举的议案...10
议案六：关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事选举的议案....12
议案七：关于监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监事选举的议案..14
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2018年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 9月 26日 14:00
会议地点：深圳市南山区软件产业基地4栋D座8楼会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人：公司董事朱星火先生
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的
议案》
4、《关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》
5、《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事选举的议案》
6、《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事选举的议案》
7、《关于监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监事选举的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
2018年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018年第三次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市
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程》、（以下简称“《公司章程》”）《深圳市
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会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如
有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一：
关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定制定了公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象
授予1000万股股票期权。
《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司第二届董事会第
三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018年9月26日
议案二：
关于公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制订了《2018年股票
期权激励计划实施考核管理办法》。
《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》已经公司第二届董事会第
三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018年9月26日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实
施公司股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票
期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行
权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的
激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计
划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以
收回。
（8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次股票期权
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有
关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、
律师、收款银行、
证券公司等中介机构；
（11）授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执
行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本
次股票期权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（13）提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018年9月26日
议案四：
关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司实际情况并参考其他股份公司董事、监事的薪酬方案，现制
定公司第三届董事会董事、第三届监事会监事在任期内的薪酬方案，具体如下：
（一）公司董事的薪酬政策为：
1、独立董事在任期内的津贴为人民币10万元∕年（税前），按月发放；
2、未在公司担任职务的董事，公司不再另行支付其担任董事的报酬；
3、在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬
制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。
（二）公司监事的薪酬政策为：
1、未在公司担任职务的监事，公司不再另行支付其担任监事的报酬；
3、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬
制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018年9月26日
议案五:
关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会成员原定于2018年8月30日任期届满，之前因董事候选
人提名工作仍在进行中，故换届工作延期进行。现经股东提名及提名委员会资
格审核，拟选举张帆先生、朱星火先生、龙华先生、高松涛先生、游人杰先生
为公司第三届董事会非独立董事，各候选人简历如下：
1、张帆，男，1965年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于电
子工业部第十研究所、日本北陆电器株式会社深圳办事处、深圳市成电新电子
技术有限公司。2002年5月至今，参与创办深圳市
汇顶科技有限公司，历任执
行董事、总经理等职务；现任深圳市
汇顶科技股份有限公司董事长兼总经理，
汇顶（美国）公司、
汇顶科技（香港）有限公司、深圳市
汇顶科技韩国有限公
司董事，深圳市汇芯科技发展有限公司、成都金慧通数据服务有限公司执行董
事兼总经理。
2、朱星火，男，1962年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾
就职于中南大学、珠海东发电子公司、深圳成电新电子技术有限公司。2002年
5月至今，参与创办深圳市
汇顶科技有限公司，历任深圳市
汇顶科技股份有限公
司监事、董事、知识产权顾问等职务；现任深圳市
汇顶科技股份有限公司董事。
3、龙华，男，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于
江西省赣新电视有限公司、江西省吉安市农村信用合作社、深圳市成电新电子
技术有限公司。2002年至今历任深圳市
汇顶科技股份有限公司硬件部经理、研
发部经理、产品部经理、副总经理等职务；现任霍尔果斯汇持股权投资管理合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市
汇顶科技股份有限公司副总经理。
4、游人杰，男，1971年生，中国台湾籍,硕士研究生学历。曾就职于建碁科技
股份有限公司，联积科技股份有限公司。2001年7月至今任职
联发科技股份有
限公司，现为
联发科技股份有限公司副总经理，现任深圳市
汇顶科技股份有限
公司董事。
5、高松涛，男，1970年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中
共党员，电子科技大学无线电技术专业毕业，中国人民大学国防经济专业、香
港大学工商管理专业双硕士学位，高级工程师。2009年12月至2011年8月任
工业和信息化部软件与集成电路促进中心主任助理、副主任；2011年8月至2014
年1月任中国电子工业科学技术交流中心（工业和信息化部软件与集成电路促
进中心）副主任；2014年12月起任华芯投资管理有限责任公司副总裁；2016
年8月起任北京
北斗星通导航技术股份有限公司董事。现任北京
北斗星通导航
技术股份有限公司董事，深圳市中兴微电子技术有限公司董事、国微技术控股
有限公司非执行董事、
瑞芯微电子股份有限公司董事、深圳市
汇顶科技股份有
限公司董事、华芯投资管理有限责任公司副总裁。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018年9月26日
议案六：
关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会成员原定于2018年8月30日任期届满，之前因独立董
事候选人提名工作仍在进行中，故换届工作延期进行。现经股东提名及提名委
员会资格审核，拟选举庄任艳女士、高翔先生、张彤先生为公司第三届董事会
独立董事，各候选人简历如下：
1、 庄任艳：女，1970年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级会计师、中国证券期货业务资格注册会计师。曾供职于香港永道会计师
事务所、深圳信德会计师事务所任项目经理，天健信德会计师事务所任高级
经理，瑞声科技控股有限公司任财务总监及董事会秘书，深圳市
大富科技股
份有限公司任财务总监，现任职于深圳市鑫致诚基金管理有限公司任合伙
人，并受公司委派兼职于深圳高远通新材料科技有限公司、
深圳山源电器股
份有限公司、厦门市凌拓通信科技有限公司、深圳市嘉亿隆投资管理有限公
司以及深圳市馨园网络信息科技有限公司担任董事，深圳市
泰久信息系统股
份有限公司及深圳巴斯巴科技发展有限公司监事，同时任深圳市海目星激光
智能装备股份有限公司独立董事。
2、 高翔，男，1980年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，执
业律师。2006年2月至2008年8月作为法律顾问任职于华为技术有限公司；
2008年8月至2013年3月作为律师执业于君合律师事务所；2013年3月至
2014年4月作为法律顾问任职于汇丰银行(中国)有限公司；现任上海市锦天
城律师事务所合伙人、上海京颐科技股份有限公司独立董事。
3、 张彤，男，1967年生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中
共党员，东南大学物理电子学专业毕业，东南大学物理电子学博士学位，教
授。2007年4月至今任东南大学电子科学与工程学院教授，博士生导师。
2005年入选教育部
新世纪优秀人才支持计划， 2008年作为“华英学者”前
往哈佛大学留学访问一年，2012年作为高级研究学者前往剑桥大学光电子
学研究中心从事研究工作。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十
四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市
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董事会
2018年9月26日
议案七：
关于监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监事选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会成员原定于2018年8月30日任期届满，之前因监事
候选人提名工作仍在进行中，故换届工作延期进行。现提名工作已完成，经
股东提名，拟选举王营女士、顾大为先生为公司第三届监事会股东代表监事，
各候选人简历如下：
1、顾大为，男，1969年7月生，中国台湾籍，美国伊利诺大学香槟分
校企业管理硕士学历。曾任职长荣海运，花旗银行，美商摩根大通投资银行，
2004年3月至今任职
联发科技股份有限公司，现为
联发科技股份有限公司财
务长、深圳市
汇顶科技股份有限公司监事。
2、王营，女，1986年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2008
年7月大学毕业至今历任公司硬件工程师、TP模组设计工程师、客户项目管
理部经理、汇芯科技监事及客户项目管理部经理；现任深圳市
汇顶科技股份
有限公司监事、客户项目管理部经理。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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监事会
2018年9月26日
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