原标题：深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018半年度报告摘要
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-091
2018
半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
非标准审计意见提示
适用 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
是 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司实现营业收入19,584.83万元，较上年同期减少9.72%；归属于上市公司股东的净利润-6,489.20万元，较上年同期净利润下降190.57%。业绩变动的主要原因为：1、公司所处行业竞争日趋激烈，毛利率较预期有所下降；2、部分项目销售订单交付延迟，导致公司报告期内销售业绩未达预期目标。
2018年上半年，公司继续坚持内生式发展与外延式发展相结合的战略发展模式，主营业务聚焦铁路、零售物联网及图书行业市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域，提供高性能的RFID技术、产品和整体解决方案。同时，充分利用上市公司资本平台，积极推进重大资产重组项目。
在董事会、经营管理团队带领下，公司凝聚共识、砥砺前行，将管理改革推向深入，采取多项切实有效措施，通过自我改革不断积蓄力量；高度重视合规运作和内部控制，根据监管要求，梳理、优化相关业务流程并有效落地，持续提升运作合规水平，为主营业务发展提供有效支撑。
2、涉及财务报告的相关事项（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
2018年3月28日新设子公司深圳市远望谷锐泰科技有限公司，持股比例80%。
2018年4月12日新增子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司，持股比例100%。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-092
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于同一控制下企业合并
追溯调整财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月完成对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）的收购事宜，毕泰卡已成为公司的全资子公司，公司合并报表范围已发生变化。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。
2018年8月28日，公司召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，同意公司对2017年相关财务报表数据进行追溯调整。具体情况如下：
一、追溯调整财务数据的原因
公司于2018年2月27日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司以现金出资向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，公司持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡成为公司的全资子公司，公司合并报表范围发生变化。本事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年4月完成上述股权交易。
根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡的主要原股东为公司控股股东徐玉锁先生及公司董事长陈光珠女士的关联人，且其对毕泰卡的控制并非暂时性的。因此，公司收购毕泰卡事项构成同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第五条规定：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，应当调整报表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。
二、对财务状况和经营成果的影响
按照上述规定，公司对2017年相关财务报表数据进行了追溯调整，追溯调整后主要财务数据调整情况见下表：
1、对2017年12月31日合并所有者权益项目的累计影响数见下表：
单位：人民币元
2、对2017上半年度合并利润表项目的影响见下表：
单位：人民币元
三、董事会、监事会及独立董事意见（一）董事会意见
公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
（三）独立董事意见
1、公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，相关审批决策程序合法合规。
2、追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次追溯调整。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-090
第五届监事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届监事会第二十二次（临时）会议通知于2018年8月22日以电话及电子邮件的方式发出，并于2018年8月28日上午在公司会议室以现场举手表决方式召开。监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
经审核，监事会认为公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十二次（临时）会议决议。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-089
第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议通知于2018年8月22日以电话及电子邮件的方式发出，并于2018年8月28日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。其中，独立董事王滨生先生、独立董事狄瑞鹏先生、董事徐超洋先生通过通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
《2018年半年度报告》全文于2018年8月30日刊载于巨潮资讯网；《2018年半年度报告摘要》于2018年8月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
详情请查阅与本公告同日披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
经公司第五届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任陈艳女士为公司审计部门负责人。（陈艳女士简历附后）
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
附件：陈艳女士简历
陈艳，女，1987 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工学学士学位。曾任职于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司，2018年4月入职深圳市远望谷信息技术股份有限公司，现任审计部经理。
陈艳女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈艳女士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-093
关于全资子公司拟收购
OEP 10 B.V. 的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年5月3日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》，授权全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）与OEP Holdco 10 B.V.（以下简称“交易对方”）就继续收购OEP 10 B.V.（以下简称“标的公司”）80%股权事宜（以下简称“本次交易”）进行磋商和谈判，并根据谈判情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的交易协议。详情请参见公司于2018年5月4日披露的《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的公告》（公告编号：2018-053）。
2018年5月7日（荷兰当地时间），毕泰卡与交易对方签署了《AMENDMENT AGREEMENT》，就本次交易达成了协议。详情请参见公司于2018年5月9日披露的《关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80%股权的提示性公告》（公告编号：2018-055），此外，公司于5月23日、6月6日、6月21日、7月5日、7月19日、8月2日、8月16日分别披露了《关于全资子公司拟收购OEP 10 B.V.的进展公告》（公告编号：2018-059、2018-071、2018-076、2018-077、2018-079、2018-083、2018-085）。
截至本公告披露日，公司及各中介机构正在积极对本次交易的交易对方及标的资产开展尽职调查、审计、资产评估等各项工作。待相关工作完成后，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律法规的相关规定，编制重大资产重组预案（或报告书）等相关文件，并召开董事会会议，审议本次交易的相关议案。在此期间，公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，至少每10个交易日披露一次相关情况的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。