[公告]立讯精密:北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见

时间：2018年08月23日 23:16:34&nbsp中财网

北京市天元（深圳）律师事务所

关于立讯精密工业股份有限公司

2018年股票期权激励计划的

法律意见

京天股字（2018）第465号

致：立讯精密工业股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份
有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密2018年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法
规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。


为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下
保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。


3、本所仅就与立讯精密本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所
不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


4、本法律意见仅供立讯精密为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。


5、本所同意立讯精密将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意立讯精密在其为
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但立讯精密作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。


基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

1、依据立讯精密的工商登记文件，发行人系经深圳市贸易工业局“深贸工资
复[2008]3221号”《关于同意立讯精密工业（深圳）有限公司变更为股份有限公司
的批复》批准，由立讯精密工业（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，
并于2008年12月17日取得深圳市人民政府核发的“商外资深股份证字[2008]0002
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2009年2月26日取得深圳


市工商行政管理局核发的注册号为440306503263993的《企业法人营业执照》。


2、依据立讯精密现行有效的《营业执照》和《公司章程》，立讯精密的住所为
深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层，法定代表人为王来春，
注册资本为411,461.6722万元，经营范围为生产经营连接线、连接器、电脑周边设
备、塑胶五金制品，成立日期为2004年5月24日，营业期限为永久存续。


3、依据立讯精密的工商登记文件和公告文件，经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准（证监许可[2010]1127号），立讯精密首次公开发行的
A股股票于2010年9月15日在深圳证券交易所上市，股票简称为立讯精密，股票
代码为002475。截至本法律意见出具日，公司已发行的股份总数为411,461.6722
万股。


4、依据立讯精密的工商登记文件及立讯精密确认并经查询国家企业信用信息
公示系统和深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日，
立讯精密不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
规定的需要终止之情形，合法有效存续。


（二）公司不存在不得实施股权激励之情形

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZB10819
号”《审计报告》、“信会师报字[2018]第ZB10822号”《内部控制鉴证报告》及立讯
精密确认，立讯精密不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情
形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；



(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。



综上所述，本所律师认为，立讯精密系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，且截至本法律意见出具日，立讯精密不存在《公司法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。


二、本次激励计划的主要内容

依据立讯精密确认并经核查，立讯精密于2018年8月23日召开第四届董事会
第三次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，该《公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完
善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进
公司持续、稳健、快速的发展。


2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的
利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现。


3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公
司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才
和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。


（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的法律依据


本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。


2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）
中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次激励计划的激励对
象必须在本次激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子
公司签署劳动合同书、劳动合约或雇佣合同。


3、激励对象确定的原则

激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不得随意
扩大范围，且公司监事、独立董事不得参加本次激励计划，单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女亦不得参加本次激励计划。


根据《管理办法》规定，下述人员不得参与本次激励计划：(1)最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选的；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；(5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情
形的；(6)中国证监会认定的其他情形。


4、激励对象的范围

本次激励计划的激励对象共计1,899人，占公司截至2017年12月31日在册
员工总人数的3.48%，且激励对象为公司的管理层及核心骨干，具体包括：(1)公司
董事、高级管理人员共5人；(2)公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技
术（业务）骨干共1,894人。


5、激励对象的核实

(1)公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示


激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。


(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。


(3)公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明，且经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。


6、激励对象人员名单及分配情况

姓 名

职 位

获授的股票期权
数量（万份）

获授总额占授予
总数的比例

获授总额占当前
总股本的比例

李斌

董事、副总经理

260.00

2.67%

0.06%

叶怡伶

董事、副总经理、财务
总监

94.90

0.97%

0.02%

黄大伟

副总经理、董事会秘书

65.00

0.67%

0.02%

薛海皋

副总经理

130.00

1.33%

0.03%

熊藤芳

副总经理

65.00

0.67%

0.02%

中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（共1,894人）

9,135.10

93.69%

2.22%

合 计（共1,899人）

9,750.00

100.00%

2.37%



(1)任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。


(2)本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。


(3)本次激励计划激励对象为公司股东或董事时，应履行回避表决义务。


（三）本次激励计划的股票来源和数量

1、本次激励计划的股票来源

本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。



2、拟授予的股票期权数量

本次激励计划拟向激励对象授予9,750万份股票期权，占本次激励计划签署时
公司股本总额411,461.6722万股的2.37%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权
条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。


（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁
售期

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为72个月，自股票期权授权日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止。


2、本次激励计划的授权日

本次激励计划授权日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次激励计划设定的激
励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书。

公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期
权失效。


3、本次激励计划的等待期

本次激励计划的股票期权等待期为自股票期权登记之日起后的12个月。


4、本次激励计划的可行权日

在本次激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：(1)公司定期
报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30


日起算，至公告前1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（“重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项）发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；(4)中国证监会及深圳
证券交易所规定的其它期间。


5、行权比例

本次激励计划股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未
来60个月内分五期行权，行权期及各期行权时间安排如下：

行权期

行权时间

可行权数量占获授

股票期权数量比例

第一个行权期

自股票期权授予完成登记之日起12个月后的首个
交易日起至股票期权授予完成登记之日起24个月
内的最后一个交易日当日止

20.00%

第二个行权期

自股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个
交易日起至股票期权授予完成登记之日起36个月
内的最后一个交易日当日止

20.00%

第三个行权期

自股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个
交易日起至股票期权授予完成登记之日起48个月
内的最后一个交易日当日止

20.00%

第四个行权期

自股票期权授予完成登记之日起48个月后的首个
交易日起至股票期权授予完成登记之日起60个月
内的最后一个交易日当日止

20.00%

第五个行权期

自股票期权授予完成登记之日起60个月后的首个
交易日起至股票期权授予完成登记之日起72个月
内的最后一个交易日当日止

20.00%



激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。


6、本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划


的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。


(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。


(3)激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。


(4)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。


（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股17.58元。


2、股票期权行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1)《股票期权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价（前


1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为16.73元/股；

(2)《股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日内的公司股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为17.58元/股。


（六）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

(1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。


(2)激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。


2、股票期权的行权条件

公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情
形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。


激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第(1)、(2)项外，
必须同时满足如下条件：

(1)公司业绩考核要求


本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018年-2022年五个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

行权期

业绩考核指标

第一个行权期

2018年营业收入不低于300亿元

第二个行权期

2019年营业收入不低于350亿元

第三个行权期

2020年营业收入不低于410亿元

第四个行权期

2021年营业收入不低于470亿元

第五个行权期

2022年营业收入不低于540亿元



行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权，反之，若行权条
件未达成，则公司按照本次激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期
可行权份额。


(2)个人绩效考核要求

根据《立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A+、A
或B的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。


激励对象个人绩效考评结果按照A+（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（需改
进）、D（不适用）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：

业绩考核等级

A+（杰出）

A（优秀）

B（良好）

C（需改进）

D（不适用）

可行权比例

100%

100%

70%

0%

0%



3、业绩考核指标设置的合理性分析

根据行权业绩指标的设定，公司2018年、2019年、2020年、2021年、2022
年的营业收入分别不低于300亿元、350亿元、410亿元、470亿元、540亿元。2018
年-2022年未来五年的行权业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、
经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业
绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对


象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，
也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。


（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，立讯精密有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。


(2)缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。


(3)配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。


(4)增发


公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。


2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，立讯精密有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下
调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。


(2)缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。


(3)派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。


(4)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价
格。



(5)增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。


3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、
行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。


（八）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序

1、实施本次激励计划的程序

(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案，并提交董事会审议。


(2)董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。


(3)独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东
利益的影响发表专业意见。


(4)公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。


(5)公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉


内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。


(6)公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书。公司董事会应在发出召开
股东大会审议本次激励计划的通知前公告法律意见书。


(7)公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。


(8)股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。


(9)董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权和注销。

监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。


(10)公司授予股票期权与激励对象行使股票期权前，公司应当向深圳证券交易
所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。


(11)本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权
并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激
励计划。


(12)公司在股东大会审议通过本次激励计划之前可对其进行变更，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本次激励计划进行变更的，应当及时
公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励对象变更的，监
事会需重新核实激励对象名单。



(13)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通
过。公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议
决定。律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合相关法律、行政法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股
东大会或董事会审议通过终止实施本次激励计划决议，或者股东大会审议未通过本
次激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。


2、股票期权的授予程序

(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。


(2)董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。


(3)股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《2018年股票期
权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。


(4)公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。


独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股
票期权的条件是否成就出具法律意见。


(5)公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。


(6)公司向激励对象授予股票期权与本次激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。


(7)本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股
票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。


(8)公司授予股票期权前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易


所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。


3、股票期权的行权程序

(1)在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本次
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行
权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票
期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。


(2)激励对象的行权条件确认后，公司应当向深圳证券交易所提出申请，向激
励对象定向发行股票，经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结
算事宜。


(3)公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。


(4)激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


（九）公司与激励对象各自的权利义务

1、公司的权利与义务

(1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行
权的股票期权。


(2)公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权条件，公司将按
本次激励计划规定的原则注销股票期权。


(3)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股


票期权，并且要求激励对象返还其已行权股票期权所获的收益。


(4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。


(5)公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


(6)公司应按照相关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务；公司应当
根据本次激励计划以及中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，
积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易
所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。


(7)法律、法规规定的其他相关权利与义务。


2、激励对象的权利与义务

(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。


(2)激励对象按照本次激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自
筹资金。


(3)激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权。


(4)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行
权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。


(5)激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。


(6)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的


全部利益返还公司。


(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。


（十）本次激励计划的终止、变更及个人异动处理

1、公司终止本次激励计划的情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，
其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止
实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实
施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是
否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。


公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已
行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董
事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。



2、公司变更激励计划的情形

公司在股东大会审议通过本次激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提
交股东大会审议，且不得包括下列情形：(1)导致加速行权的情形；(2)降低行权价
格的情形。


公司应及时履行公告义务，独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，律师事务所
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新
按照本次激励计划的约定的程序重新核实激励名单。


公司出现下列情形之一时，本次激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
(1)公司控制权发生变更；(2)公司出现合并、分立等情形。


3、激励对象个人情况变化的处理方式

(1)激励对象在公司或控股子公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完
全按照本次激励计划相关规定进行。


(2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销：(a)最近12个
月内被证券交易所认定为不适当人选的；(b)最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的；(c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(d)具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；(e)因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的； (f)公司董事会认定的其他严
重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；(g)成为法律、法规规定的其他不得
参与上市公司股权激励的人员的；(h)中国证监会认定的其他情形。


(3)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对


激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核
合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期
权予以注销。


(4)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。


(5)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：(a)当激励对象
因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保
留行权权利，其未获准行权的股票期权按本次激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件；(b)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，
在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，
其未获准行权的股票期权予以注销。


(6)激励对象身故的，应分以下两种情况处理：(a)激励对象若因执行职务身故
的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获准行权
但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权按本次激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；(b)激励对象若因其
他原因身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，
在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，
未获准行权的股票期权予以注销。


(7)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。


综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章
程》的相关规定。


三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

依据立讯精密《股票期权激励计划（草案）》、立讯精密董事会和监事会会议决
议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：


1、2018年8月23日，立讯精密第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，
审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。


2018年8月23日，立讯精密召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案。


2、2018年8月23日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，
认为：(1)《股票期权激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有
关法律法规及规范性法律文件的规定；(2)未发现公司存在《管理办法》等有关法
律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格；(3)《股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同
时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《股
票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；
(4)《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范
性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包括授予数量、
授权日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规及
规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；(5)《股票期权激励计划
（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、
行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对
象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够
促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现；(6)公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；(7)公司实施本
次激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体
系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用。同时，本次激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公
司、股东三方的利益，有利于充分调动公司管理层及核心骨干的主动性和创造性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；(8)
公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东


利益；(9) 公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；(10)《立讯精密工业股份有限
公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的实施目的。


3、2018年8月23日，立讯精密召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关
于<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计
划（草案）>中的激励对象名单的议案》等相关议案，认为：《股票期权激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、
建立和完善公司及控股子公司管理层及核心骨干激励约束机制、有效调动员工的积
极性，保障公司抓住行业发展机遇，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公司
核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，同时，本次股权激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》
等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证
监会及派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，
其作为本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。


（二）本次激励计划尚需履行的程序

依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励
计划尚需履行如下程序：

1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；


2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；

3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；

4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；

5、公司股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》及相关议案后，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。


综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密为实施本次激励
计划已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过
后方可实施。


四、本次激励计划激励对象的确定

依据《股票期权激励计划（草案）》及立讯精密确认，如本法律意见“二、本
次激励计划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划
的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核
心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东
或实际控制人及其配偶、父母和子女。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，
在本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10日，同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明，且公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


依据《股票期权激励计划（草案）》及立讯精密确认，激励对象不存在下列不
得成为激励对象之情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。



据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办
法》等相关法律法规的规定。


五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，立讯精密董事会已审议通过《股票期权激励计划（草案）》等相关事
项，并在指定的信息披露媒体公告了立讯精密第四届董事会第三次会议决议、第四
届监事会第三次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见
等相关文件，同时，根据本次激励计划的进展，立讯精密尚需按照《管理办法》等
相关规定继续履行信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，
立讯精密已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。


六、公司未为激励对象提供财务资助

依据立讯精密出具的《关于2018年股票期权激励计划的承诺函》，公司不存在
为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，
公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助。


七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

依据《股票期权激励计划（草案）》，立讯精密实施本次激励计划的目的为：(1)
进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪
酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、
稳健、快速的发展；(2)倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及
核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争
力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；(3)倡导公司与个人共同持续发展
的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主
动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，
为公司的持续快速发展注入新的动力。


依据公司独立董事就本次激励计划发表的独立意见，公司实施本次激励计划有
利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提


升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用，同时，本次激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方
的利益，有利于充分调动公司管理层及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，且公司实施股票
期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。


综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划不存在明显
损害立讯精密及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


八、关联董事回避表决

依据立讯精密确认并经核查，本次激励计划的激励对象包括董事叶怡伶、李斌，
且公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密具备实施本次激
励计划的主体资格；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公
司章程》的相关规定，不存在明显损害立讯精密及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；立讯精密为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露
义务，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；公司已承
诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助；董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决
程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


本法律意见正本五份，无副本。


（以下无正文）






【此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公
司2018年股票期权激励计划的法律意见》之签字页】





北京市天元（深圳）律师事务所



负责人：李怡星



经办律师：





牟奎霖 顾明珠





2018年8月23日