哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告

原标题：哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年10月9日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 725 号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：

一、请结合尽职调查报告结论以及双方历次沟通、谈判的结果，说明你公司与力鼎资本未能就对价、支付进度等核心条款达成一致的具体原因、决策过程。

答复：

㈠ 公司与力鼎资本未能就对价、支付进度等核心条款达成一致的具体原因

因筹划出售资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月22日开市起停牌。本次重大资产重组事项为公司拟出售全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）、西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）和山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%股权（以下简称“交易标的”）至上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎资本”、“交易对方”）或其管理的基金。

本次重大资产重组启动筹划以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作，公司就本次交易的交易方式、方案等反复磋商、沟通，积极与交易对方对本次交易事项进行了多轮谈判。

由于本次重组相关各方利益诉求不尽相同，且受资本市场融资环境等多方面因素的影响，公司与交易对方未能就标的资产的对价、支付进度等核心条款达成一致，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。鉴于上述，经审慎研究及双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

㈡ 终止本次交易的具体决策过程

2018年9月20日，公司以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知》及相关议案。2018年9月26日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并与交易对方签署了《重大资产重组之终止协议》，公司独立董事发表了关于该事项的独立意见，同意终止本次重大资产重组事项，同时，独立财务顾问民生证券股份有限公司就本次终止重大资产重组事项出具了《民生证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司终止重大资产重组的核查意见》。