[董事会]瑞普生物:东莞证券股份有限公司关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的核查意见

时间：2018年08月28日 05:27:12&nbsp中财网

东莞证券股份有限公司

关于天津瑞普生物技术股份有限公司

第三届董事会第四十二次会议相关事项的核查意见



东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为天津
瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）2015年度非
公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，对瑞普生物本次使用部分闲置自有资金购买理财产品和
公司及子公司开展资产池业务并提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见

（一）理财产品的基本情况

1、理财产品的主要情况

发行主体

上海摩山商业保理有限公司

产品名称

昆仑信托.摩山保理1号财产权信托受益权转让

产品类型

非保本浮动收益

产品投资范围

受让昆仑信托.摩山保理1号财产权信托受益权。信托计划本身是
上海摩山商业保理有限公司对融资人（广州承兴营销管理有限公
司及其关联公司）、债务人（苏宁易购集团股份有限公司苏宁采
购中心）享有的保理融资债权及其附属担保权益。


期限

购买日～2019年3月20日

预期年化收益率

8.60%

认购资金总额

6,000万元

资金来源

自有资金

本金及理财收益支付

到期一次性支付

关联关系说明

公司与上述发行主体不存在关联关系



（二）风险提示及风险控制措施

上述产品主要面临的风险为管理人风险、政策风险、延期风险、流动性风险、
信息传递风险等。针对上述风险，公司拟采取如下措施：


1、公司董事会审议通过后，授权董事长签署相关合同文件，公司财务部负
责组织实施和跟踪管理。


2、财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，
保障公司正常运营。


3、公司审计部负责理财产品资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度
末对理财产品资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。


4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。


5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财产品资
金的使用情况。


（三）对公司经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，运用
闲置自有资金购买理财产品，不影响公司正常经营。


2、通过购买理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，
为公司股东谋求更多的投资回报。


（四）相关审批程序及审核意见

1、董事会审议情况

公司于2018年8月27日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响公司正常经
营的情况下，使用人民币6,000万元暂时闲置自有资金购买理财产品。


2、独立董事意见

（1）公司本次使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金的使用效率，
不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形；

（2）公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。


综上，同意公司使用6,000万元的闲置自有资金购买理财产品。



（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用6,000万元闲置自有资金购买理财产品已经公司第三届董
事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，上述事项履行了相应
程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次使用闲置自有资金购买理财产品是在不影响公司正常经营及风险可
控的前提下，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。


综上，东莞证券同意瑞普生物本次使用闲置自有资金购买理财产品。


二、关于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的核查意见

（一）公司及子公司开展资产池业务并提供担保的基本情况

为减少货币资金占用，提高流动资产使用率，瑞普生物及其子公司和分公司,
即：瑞普（天津）生物药业有限公司(以下简称“瑞普天津”)、瑞普（保定）生
物药业有限公司（以下简称“瑞普保定”）、天津瑞普生物技术股份有限公司高科
分公司（以下简称“高科分公司”）、天津瑞普生物技术股份有限公司空港经济区
分公司（以下简称“空港分公司”），以及湖北龙翔药业科技股份有限公司（以下
简称“龙翔药业”）、湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）、广州
市华南农大生物药品有限公司（以下简称“华南生物”）三家控股子公司拟与浙
商银行股份有限公司天津分行（以下简称“浙商银行天津分行”）开展总额不超
过1亿元的资产池业务。根据该业务内容，公司未来将与上述子公司存在互保关
系，担保总额度不超过1亿元。


2018年8月27日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的议案》。


根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，公司连续十二月内的累计担保金额及单笔担保
金额均未达到股东大会审议标准，且各公司的资产负债率均低于70%，故该事项
无需提交股东大会审议。


（二）资产池业务情况


1、业务概述

资产池是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资
产需要，对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，
是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。


资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资
产入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。


资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、债券、
基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应
收租费等金融资产。


2、合作银行

公司本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行天津分行。


3、决议生效条件及决议有效期

本次资产池业务自公司董事会及各子公司董事会或股东会（股东大会）审议
通过之日起生效，有效期一年，具体业务期限以各公司与浙商银行天津分行最终
签署的相关合同中约定期限为准。


4、实施额度

公司及子公司共享不超过1亿元的资产池额度，即用于开展资产池业务的质
押、抵押的金融资产合计即期余额不超过人民币1亿元。在上述额度内，可循环
使用，且在任一时点的总额不超过1亿元。


5、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件，包括但不限于确定
公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。


（三）资产池业务的风险与风险控制

公司开展资产池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致
托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流
动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，
资金流动性风险可控。



公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立
台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保
证入池的票据的安全和流动性。


公司财务部负责组织实施具体业务活动，同时负责分析和跟踪资产池业务进
展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时
间向公司董事会报告。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。


独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次
资产池业务的担保风险可控。


（四）本次资产池业务涉及的担保情况

在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质
押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。董事会审议
通过此次事项后，拟授权公司董事长根据公司和子公司的经营情况及资金需求按
照利益最大化原则确定，确定具体每笔担保形式及金额。


1、担保人及担保对象

本次担保人及担保对象为公司及公司下属子公司，上述公司互为担保及反担
保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。具体如下：




序
号

公司

名称

注册资本

(万元)

注册地

主营业务

法定
代表
人

公司持
股比例

1

瑞普

生物

40,449.3463

天津自贸试验
区（空港经济
区）东九道1号

生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料销售；
以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

李守
军

-

2

瑞普

天津

8,500.0000

天津市东丽区
六经路6号

生物技术开发、咨询、服务；粉针剂、粉剂/散剂（含中药提取）/预混剂、片剂/颗粒剂（含中药提
取）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、非最
终灭菌大容量注射剂、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂（液体）、饲料添加剂、添加剂预混合饲
料生产及销售；法律法规允许经营的进出口业务；动物用洗化用品（药品除外）、动物外用护理用品
生产及销售；农产品收购；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

李旭
东

100%

3

瑞普

保定

12,670.7543

河北省保定工
业园区腾飞路
793号

胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（3条）、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞
毒灭活疫苗生产线（2条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、诊断制品生产线，
销售本公司生产的产品。畜禽生物技术产品的开发、技术咨询与服务及相关技术的转让。兽用药品销
售。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他
货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

朱秀
同

100%

4

高科
分公

-

天津市西青区
辛口镇工业园

生物技术开发、转让、咨询、服务；兽药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

苏雅
拉达

-




司

泰兴路6号

来

5

空港
分公
司

-

天津自贸区(空
港经济区)环河
南路168号

生物技术开发、转让、咨询、服务；兽药生产；兽药销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

苏雅
拉达
来

-

6

龙翔

药业

12,258.9233

武穴市龙坪镇
五里村

非无菌原料药（氟苯尼考、替米考星、磷酸替米考星、盐酸沃尼妙林、氟尼辛葡甲胺、硫酸头孢喹肟、
托曲珠利）、粉剂、预混剂、颗粒剂、医药化工中间体（不含化学危险品）生产、销售（有效期至2021
年1月3日止）；货物进出口、技术进出口业务。(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术，依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

胡文
强

68.48%

7

湖南

中岸

10,961.5727

长沙市经济技
术开发区盼盼
路7号

胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、
胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线的生产；兽用生物制品、兽药、
饲料、饲料添加剂、诊断试剂、微生态制剂的销售；畜禽生物技术产品及动植物激素开发、技术转让
及咨询、服务，经济信息咨询；以自有资产进行高科技产业项目的投资（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）

李守
军

55.89%

8

华南

生物

3,684.0000

广州市增城增
江街东区高科
技工业基地

兽用药品制造;生物药品制造;兽用药品销售;农业技术推广服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、
交流服务;农业技术转让服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物
技术转让服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经营）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;饲料添加剂零售;饲料添加
剂批发;药品研发;企业自有资金投资;

梁昭
平

70.25%




2、上述公司的主要财务数据

单位：元

公司

2017年12月31日

2017年1～12月

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

利润总额

归属于母公司所有者的净利润

瑞普生物

2,924,214,309.69

747,952,355.25

2,176,261,954.44

1,047,334,488.89

144,474,955.39

104,895,236.66

瑞普天津

246,782,187.47

89,402,536.52

157,379,650.95

201,314,359.71

51,565,660.38

44,359,747.26

瑞普保定

347,830,066.10

99,800,727.99

248,029,338.11

267,633,583.21

53,098,420.72

46,478,385.51

高科分公司

90,154,176.38

11,692,309.17

78,461,867.21

26,645,781.81

-1,096,034.18

-882,485.36

空港分公司

414,739,045.66

67,207,392.17

347,531,653.49

131,923,767.24

22,454,123.42

19,922,227.39

龙翔药业

264,119,159.89

103,923,833.50

160,195,326.39

213,160,721.38

23,481,054.34

13,676,353.09

华南生物

189,660,431.89

43,127,550.58

146,532,881.31

115,073,907.05

27,559,816.30

16,632,737.85

湖南中岸

143,903,209.63

13,661,776.89

130,241,432.74

59,987,631.04

6,195,227.28

2,951,633.10



注：上述2017年度的财务数据已经审计。


单位：元

公司

2018年6月30日

2018年1～6月

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

利润总额

归属于母公司所有
者的净利润




瑞普生物

2,851,599,276.64

656,994,778.84

2,194,604,497.80

583,153,087.88

94,063,949.10

68,502,741.68

瑞普天津

220,499,524.55

43,780,435.08

176,719,089.47

108,111,125.83

22,480,265.81

19,339,438.52

瑞普保定

307,024,013.44

26,985,029.48

280,038,983.96

113,124,804.23

37,572,903.78

32,009,645.85

高科分公司

89,814,129.67

8,073,966.00

81,740,163.67

13,623,109.03

3,789,939.53

3,278,296.46

空港分公司

440,989,202.86

76,581,476.52

364,407,726.34

69,836,494.52

8,654,080.09

7,559,753.60

龙翔药业

285,879,262.69

118,585,650.64

167,293,612.05

135,948,266.78

15,345,867.70

8,437,980.01

华南生物

201,238,482.72

40,157,987.03

161,080,495.69

64,679,115.04

16,528,819.41

10,219,699.10

湖南中岸

151,114,809.08

15,024,966.03

136,089,843.05

31,156,553.72

6,639,528.88

3,268,676.52



注：上述2018年半年度的财务数据未经审计。



（五）公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额

截至本公告日，公司已经审批的对外担保额度(包括本次担保额度)为
28,329.26万元，其中对控股子公司的担保额度为23,000.00万元。公司及控股
子公司累计担保总额度（含本次担保）占公司2017年末经审计净资产的13.02%。


公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。


（六）相关审批程序及审核意见

1、董事会、监事会审议情况

公司于2018年8月27日召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的
议案》，同意公司及子公司开展总额不超过1亿元人民币的资产池业务并提供担
保的事项。


2、独立董事意见

公司及子公司开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构，提高
资金利用率。公司本次与子公司提供金额不超过1亿元的互保，有利于提高资金
的使用效率，满足经营资金需求。


本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。


综上，同意公司及子公司开展总额不超过1亿元人民币的资产池业务并提供
担保的事项。


（七）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司及子公司开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构，
提高资金利用率。公司本次与子公司提供金额不超过1亿元的互保，有利于提高
资金的使用效率，满足经营资金需求；


2、本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。


综上，东莞证券同意公司及子公司开展总额不超过 1 亿元人民币的资产池
业务并提供担保的事项。



（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议相关事项的核查意见》之签章页）







保荐代表人：

吕晓曙 郜泽民







东莞证券股份有限公司

年 月 日