本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“本公司”）收到间接控股境外子公司中国石化集团巴西有限公司（以下简称“巴西子公司”）转来的关于巴西里约热内卢州第三商业企业州府法院（以下简称“巴西里约法院”）批准巴西子公司司法重组申请的公告，巴西子公司拟依据巴西当地法律实施司法重组，现将相关情况公告如下：

一、巴西子公司基本情况

巴西子公司注册于巴西里约热内卢，注册资本为500万美元（折合人民币3,425万元），主营业务为油气勘探开发实施、油气设备、油气及燃料等产品的贸易及储运等业务。巴西子公司的股权结构为：

■

截至2017年12月31日，巴西子公司的总资产为人民币4,527万元、总负债为人民币48,128万元、净资产为人民币-43,601万元。

二、巴西子公司拟实施司法重组的原因

巴西子公司于2011年与巴西当地合作方GALVAO公司组成项目联合体（以下简称“联合体”），其中巴西子公司持有联合体35%的权益。联合体中标签约巴西第三化肥厂项目（以下简称“该项目”）。该项目的业主为巴西国家石油公司，合同金额为31亿里尔（按当时汇率折算约合人民币131亿元）。2014年12月，巴西国家石油公司以该项目合同目标无法实现为由，单方终止了该项目合同，并对联合体提出9.3亿里尔（按当时汇率折算约合人民币21.39亿元）的罚款。该项目于2014年12月起停工，项目实际完成进度约83.82%。

2015年1月，GALVAO公司向巴西国家石油公司提起诉讼（以下简称“项目诉讼”），2015年3月巴西子公司加入项目诉讼。项目诉讼的金额合计为18.7亿里尔，按照35%的权益计算，巴西子公司的索赔金额为6.545亿里尔（按当时汇率折算约合人民币14.4亿元）。2015年4月，巴西国家石油公司对联合体提出反诉（以下简称“反诉”），反诉金额为16.1亿里尔，按照35%权益计算，对方对巴西子公司的索赔金额为5.635亿里尔（按当时汇率折算约合人民币12.4亿元）。

本公司2014年末及2015年末的经审计净资产分别为人民币187亿元和人民币246亿元，上述项目诉讼和反诉均未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼的披露标准。

为做好联合体与巴西国家石油公司互诉案件的相关工作，联合体聘请了巴西当地律师事务所，成立了技术专家支持团队，并向法院推荐鉴定专家团队。经过多轮沟通交流，2017年底，法院选择了双方认可的鉴定专家团队作为鉴定专家。2018年3月，联合体、巴西国家石油公司和鉴定专家举行了专家鉴定启动会，预计于2018年底完成鉴定报告。截至目前，项目诉讼和反诉尚未进入实体审理程序。

由于该项目停工，联合体对该项目的供应商、服务商、分包商（以下统称“三商”）及劳工的部分债务亦未能及时清偿并引发诉讼（以下简称“三商诉讼”），截至2017年12月31日涉及金额约2.06亿美元（折合人民币13.44亿元），按照35%权益计算，巴西子公司涉及金额约人民币4.7亿元。

2018年6月，该项目的五金材料供应商之一JEA Industria Metralúgica LTDA的代理律师SIMONE SOUZA DE CERQUEIRA以巴西子公司无法清偿律师费28万里尔（折合人民币48万元）向巴西里约法院申请对巴西子公司进行破产清算。2018年7月31日，巴西子公司收到巴西里约法院关于破产清算的通知。

根据巴西当地相关法律，债权人向法院申请债务人进行破产清算的，如债务人被法院裁定进入破产清算程序，则债务人将由法院指定的清算组接管，并在清算组的主导下履行破产清算程序；此外，债务人可以在接到法院破产清算通知后的10日内向法院申请进行司法重组，通过法定程序与债权人对现有债务进行重新谈判，以实现债务减免和重组，并维持债务人的正常生产经营。

若巴西子公司进行破产清算，则无法继续进行项目诉讼。同时GALVAO公司已于2015年3月向法院申请司法重组，并于2015年8月获债权人大会通过。GALVAO司法重组获得通过后，对项目三商的债务被统一纳入其重组计划，因此，其正常生产经营未再受到三商诉讼的影响。本公司考虑到巴西子公司的财务状况、项目诉讼和反诉的进展以及该项目相关债务的规模，为保证巴西子公司的存续和正常运营以应对项目诉讼，实现该项目相关债务的减免，并参考GALVAO通过申请司法重组的操作，本公司决定对巴西子公司申请司法重组。

2018年8月16日，巴西子公司按照巴西当地相关法律向巴西里约法院申请司法重组。2018年8月31日，巴西里约法院公告批准巴西子公司司法重组申请的决定，并指定Nascimento Rezende Advogados律师事务所为司法重组管理人。

三、巴西子公司司法重组对本公司的影响

根据巴西相关法律，在巴西里约法院裁定巴西子公司进入司法重组程序后，巴西子公司需编制重组计划，待该等重组计划获得债权人大会及巴西里约法院批准通过后，方可实施前述司法重组。

为顺利获得债权人大会及巴西里约法院批准，巴西子公司编制的重组计划需包括全额支付该项目的劳工欠款，偿还一定比例的三商债务，并需支付履行司法重组程序所涉及的律师费、司法机关费等相关的服务费用，预计前述款项合计约人民币3.7亿元。前述款项的支出将对本公司的2018年或未来年度利润产生较大影响。

巴西子公司将积极与相关债权人沟通协商，并审慎、妥善推进司法重组工作，尽量减轻其司法重组对本公司的影响。

四、风险提示

根据巴西当地相关法律，巴西子公司的司法重组计划尚需获得债权人大会及巴西里约法院批准通过。如相关司法重组计划最终未获通过，巴西子公司将进入破产清算程序。本公司将根据巴西子公司后续的司法重组进程，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

董事会

2018年9月3日