[公告]申能股份:非公开发行A股股票之反馈意见答复
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时间：2018年08月28日 03:51:20 中财网 |
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申能股份有限公司
非公开发行A股股票之反馈意见答复
保荐机构
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瑞银证券有限责任公司
二〇一八年八月
申能股份有限公司
非公开发行A股股票之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于
申能股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见收悉。申
能股份有限公司（以下简称“公司”、“
申能股份”或“申请人”）与瑞银证券有
限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、君合律师事务所（以下简称
“申请人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请
予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
本回复的字体：
反馈意见所列问题
黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的答复
宋体，不加粗
中介机构核查意见
黑体，不加粗
对发行预案的修改
楷体，加粗
目录
一、重点问题 .................................................................................................................... 3
问题1、本次募投项目的实施主体、投资构成、实施进度、建设必要性、项目前
景、技术可靠性、内部收益率的测算、预计未来对申请人财务状况的影响 ............ 3
问题2、可供出售金融资产情况说明 ........................................................................... 34
问题3、电力业务经营情况是否存在风险及申请人拟采取的应对措施 ................... 42
问题4、向关联方燃气集团销售天然气及液化气关联交易情况 ............................... 47
问题5、控股股东申能集团财务公司情况说明 ........................................................... 50
问题6、融资租赁公司情况说明 ................................................................................... 57
问题7、本次认购对象及其关联方减持情况或减持计划 ........................................... 57
问题8、最终出资人的认购资金来源 ........................................................................... 62
问题9、（1）临港风电一期推迟开工建设的原因，相关环评批复情况；（2）募投
项目划拨土地用地取得情况 .......................................................................................... 63
问题10、现有风力发电业务是否符合化解过剩产能的相关政策要求及相应产能情
况。本次筹集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策 ...................... 68
问题11、与前五大客户的关联交易情况；是否存在单一客户重大依赖，生产经营
是否具有独立性，本次募投项目实施后是否新增关联交易 ...................................... 71
问题12、申请人报告期内受到的行政处罚 ................................................................. 73
问题13、申请人为关联方中天合创银团贷款提供担保情况 ..................................... 79
问题14、申请人及其重要子公司与生产经营相关的未办理权证土地情况 ............. 84
二、一般问题 .................................................................................................................. 86
问题1、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况 ....... 86
一、重点问题
问题1
申请人本次拟非公开发行募集资金20亿元投入“申能安徽平山电厂二期工程
项目”及“
上海临港海上风电一期示范项目”。请申请人补充披露：
（1）本次募投项目的实施主体。如实施主体为控股子公司，其他股东是否同
比例增资；
（2）本次募投项目的投资构成情况；
（3）本次募投项目的实施进度；
（4）申请人控股子公司淮北申皖发电有限公司2017年度营业收入
169,314.80万元，净利润-9,501.59万元，结合上述情况详细说明“申能安徽平
山电厂二期工程项目”建设的必要性、未来供应地区、预计产能消化措施等；
（5）结合申请人目前风电设备发电利用率、已建成的海上风电场北侧二期的
经营情况等说明建设“
上海临港海上风电一期示范项目”的必要性及项目前景；
（6）平山二期项目采用的超临界燃煤机组先进技术是否稳定可靠，申请人是
否具备相应的技术、人员等实施基础；
（7）补充说明上述项目内部收益率的测算过程、测算依据的主要指标及合理
性；
（8）补充测算本次募投项目资产投资规模预计未来对申请人财务状况的影
响。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次募投项目的实施主体。如实施主体为控股子公司，其他股东是否同比
例增资
1、申能安徽平山电厂二期工程项目
申能安徽平山电厂二期工程项目（以下简称“平山二期项目”）的实施主体为
淮北申能发电有限公司，是申请人直接持股100%的全资子公司，不存在其他股东
同比例增资情况。
2、
上海临港海上风电一期示范项目
（1）实施主体概况
上海临港海上风电一期示范项目（以下简称“临港风电一期项目”或“临港一
期”）的实施主体为
上海临港海上风力发电有限公司，临港海上风电公司同时为临
港风电一期项目和二期项目的实施主体。临港海上风电公司由申请人全资子公司上
海申能
新能源投资有限公司（以下简称“上海
新能源”）和华能
新能源股份有限公
司（以下简称“华能
新能源”）共同持股，目前股权结构如下：
公司名称
认缴资本金
（万元）
股权比例
（根据认缴资本金计算）
实缴资本金
（万元）
上海申能
新能源投资有限公司
18,997.74
54%
18,997.74
华能
新能源股份有限公司
16,183.26
46%
3,236.652
合计
35,181.00
100%
22,234.392
截至目前，上海
新能源已经足额缴纳认缴注册资本，华能
新能源仅缴纳注册资
本3,236.652万元。
（2）华能
新能源是否同比例出资
就华能
新能源是否履行临港风电公司尚未缴纳的出资义务，以及是否与申请人
同比例增资用于临港海上风电一期项目的建设，上海
新能源与华能
新能源进行了沟
通协商。华能
新能源方面表示，由于其上级公司华能集团的战略定位和管理规定的
原因，明确将以现有实缴出资为限，不再对临港海上风电公司进行注资，并同意上
海
新能源单方面增资。
因此，从现实情况出发，为更加有利于临港风电的发展，安全高效的建成临港
海上风电一期示范项目，满足项目建设的资金需求，临港风电股东方决定对双方所
持股权进行必要调整。2018年4月2日，上海
新能源致函华能
新能源《关于上海
临港海上风力发电有限公司增加注册资本金及股权变更协商事宜的函》，提出了股
权变更方案，方案提出，华能
新能源以现有实缴出资为限，不再增资，由上海新能
源对临港风电进行单方增资51,221.958万元，对应临港风电注册资本金增加至
73,456.35万元，其中上海
新能源认缴资本金70,219.698万元，占比为95.6%，华能
新能源认缴资本金3,236.652万元，占比为4.4%。
2018年4月24日，华能
新能源方面经内部决策及股东批准，向上海
新能源复
函《关于
上海临港海上风力发电有限公司增加注册资本金及股权变更协商事宜的复
函》，同意华能
新能源以现有实缴出资为限，不再增资，由上海
新能源单独注资，
并且不再引入外部股东。
经临港风电股东双方（即上海
新能源和华能
新能源）协商一致的股权变更情况
如下：
公司名称
出资额（万元）
持股比例
上海申能
新能源投资有限公司
70,219.698
95.6%
华能
新能源股份有限公司
3,236.652
4.4%
合 计
73,456.35
100%
根据上述股权变动调整，上海
新能源仍需对临港风电增资51,221.958万元，其
中包括拟使用的本次非公开发行募集资金1.91亿元。
（3）临港风电公司股权比例变更的最新情况
根据上海市发改委的相关要求，如临港海上风电项目中的股东权益比例变更或
转让的，应征得上海市相关政府部门的同意。经股东双方协商并与上海市发改委充
分沟通，临港海上风电公司2018年7月16日向上海市发改委报送了《关于上海临
港海上风电一期示范项目股权调整的请示》，说明了临港风电公司股权调整的方案
和计划。截至目前，该事项尚在相关政府部门审批流程中。公司已委托法律顾问、
资产评估、财务审计、交易中介等相关专业机构开展增资及股权调整的具体工作。
（二）本次募投项目的投资构成情况
1、申能安徽平山电厂二期工程项目
申能安徽平山电厂二期工程项目动态总投资（不含铺底流动资金）53.89亿
元，拟使用本次募集资金18.09亿元。申能安徽平山电厂二期工程项目具体构成如
下：
单位：万元
序
号
工程或费用名称
建筑工
程费
设备购置
费
安装工程
费
其他费用
合计
占动态投
资比例
一
主辅生产工程
80,336
249,284
97,489
3,078
430,186
79.83%
1
热力系统
30,825
195,485
63,773
-
290,083
53.83%
2
燃料供应系统
9,529
3,017
298
-
12,844
2.38%
3
除灰系统
796
2,200
1,336
-
4,332
0.80%
4
水处理系统
721
4,032
1,416
-
6,169
1.14%
5
供水系统
26,982
1,751
2,234
-
30,967
5.75%
6
电气系统
579
18,311
12,973
-
31,863
5.91%
7
热工控制系统
-
5,680
6,662
-
12,342
2.29%
8
脱硫系统
1,296
7,290
5,670
1,944
16,200
3.01%
9
脱硝系统
284
6,426
1,607
1,134
9,450
1.75%
10
附属生产工程
9,324
5,092
1,520
-
15,936
2.96%
二
与厂址有关的单项
工程
7,586
855
966
-
9,407
1.75%
1
交通运输工程
220
-
-
-
220
0.04%
2
水质净化工程
582
351
240
-
1,173
0.22%
3
补给水工程
356
504
726
-
1,586
0.29%
4
地基处理工程
3,000
-
-
-
3,000
0.56%
序
号
工程或费用名称
建筑工
程费
设备购置
费
安装工程
费
其他费用
合计
占动态投
资比例
5
厂区、施工区土石
方工程
551
-
-
-
551
0.10%
6
临时工程
2,877
-
-
-
2,877
0.53%
三
编制基准期价差
-1,148
-
-4,931
-
-6,079
-1.13%
四
其他费用
-
-
-
37,634
37,634
6.98%
1
建设场地征用及清
理费
-
-
-
5,204
5,204
0.97%
2
项目建设管理费
-
-
-
9,189
9,189
1.71%
3
项目建设技术服务
费
-
-
-
17,099
17,099
3.17%
4
整套启动试运费
-
-
-
2,488
2,488
0.46%
5
生产准备费
-
-
-
3,102
3,102
0.58%
6
大件运输措施费
-
-
-
552
552
0.10%
五
基本预备费
（5%）
-
-
-
23,557
23,557
4.37%
六
特殊项目费用
550
15,500
2,860
1,450
20,360
3.78%
1
蒸汽加热启动项目
100
800
300
200
1,400
0.26%
2
弹性回热项目
100
1,200
150
300
1,750
0.32%
3
广义回热项目
150
5,500
1,210
350
7,210
1.34%
4
烟气余热利用项目
100
2,200
400
300
3,000
0.56%
5
中温省煤器项目
100
5,800
800
300
7,000
1.30%
工程静态投资
87,324
265,639
96,384
65,719
515,065
95.58%
七
动态费用：建设期
贷款利息
-
-
-
23,832
23,832
4.42%
建设项目总费用
（动态投资）
87,324
265,639
96,384
89,551
538,897
100.00%
2、
上海临港海上风电一期示范项目
上海临港海上风电一期示范项目工程动态总投资（不含铺底流动资金）17.70
亿元，拟使用本次募集资金1.91亿元。
上海临港海上风电一期示范项目具体构成
如下：
单位：万元
编
号
工程或费用名称
设备购置
费
建安工程费
其他费用
合计
占动态投资
比例
一
施工辅助工程
-
4,256
-
4,256
2.40%
1
施工交通工程
-
936
-
936
0.53%
2
大型船舶（机械）进
出场费
-
1,000
-
1,000
0.56%
3
施工供电工程
-
20
-
20
0.01%
4
施工供水工程
-
35
-
35
0.02%
5
特殊专用工器具
-
2,062
-
2,062
1.16%
6
其他施工辅助工程
-
203
-
203
0.11%
二
设备及安装工程
70,035
28,592
-
98,627
55.72%
1
发电场设备及安装工
程
64,298
28,058
-
92,356
52.18%
2
升压变电设备及安装
工程
1,257
230
-
1,487
0.84%
3
控制保护设备及安装
工程
2,236
174
-
2,410
1.36%
4
其他设备及安装工程
2,244
130
-
2,374
1.34%
三
建筑工程
-
42,107
-
42,107
23.79%
1
发电场工程
-
38,515
-
38,515
21.76%
2
房屋建筑工程分摊
-
2,057
-
2,057
1.16%
3
其他工程
-
1,535
-
1,535
0.87%
四
其他费用
-
-
21,656
21,656
12.24%
1
项目建设用海（地）
费
-
-
6,131
6,131
3.46%
2
项目建设管理费
-
-
10,899
10,899
6.16%
3
生产准备费
-
-
609
609
0.34%
4
科研勘察设计费
-
-
3,417
3,417
1.93%
5
其他税费
-
-
600
600
0.34%
五
基本预备费
-
-
4,999
4,999
2.82%
六
送出工程价差
-
-
2,694
2,694
1.52%
七
静态工程总投资合计
（含送出工程价差）
70,035
74,955
29,350
174,340
98.50%
八
建设期利息
-
-
2,657
2,657
1.50%
编
号
工程或费用名称
设备购置
费
建安工程费
其他费用
合计
占动态投资
比例
九
动态工程总投资合计
（含送出工程价差）
70,035
74,955
32,007
176,997
100.00%
（三）本次募投项目的实施进度
1、申能安徽平山电厂二期工程项目
（1）计划实施进度
平山二期项目预计总工期为27个月，包含以下四个阶段：
1）施工准备：2个月
2）主厂房及锅炉结构施工：9个月
3）机组及设备安装：12个月
4）机组启动至试用投产：4个月
平山二期项目于2018年3月开工进行前期施工准备工作，预计至2020年6月
可全部完工并网发电。具体时间安排如下：
时间节点
计划安排
2018年03月
1、施工准备
2、地基处理
3、锅炉房浇灌第一方混凝土
2018年05月
1、主厂房开工
2、浇灌第一方混凝土
2018年07月
1、锅炉钢结构及受热面吊装
2019年02月
1、低位汽机安装
2019年04月
1、高位汽机安装
2019年07月
1、DCS 受电
2019年08月
1、冷却塔结构到顶
2019年09月
1、机组厂用电受电
2019年10月
1、锅炉水压试验
2、低位汽机扣缸
2019年12月
1、循环水系统投用
2、锅炉化学清洗
时间节点
计划安排
2020年01月
1、锅炉点火冲管
2020年02月
1、机组启动
2020年06月
1、机组投产
（2）已完成实施进度
截至本次非公开董事会决议日，申能安徽平山电厂二期工程项目处于锅炉房及
主厂房基础施工期。
2、
上海临港海上风电一期示范项目
（1）计划实施进度
上海临港海上风电一期示范项目预计总工期14个月，其中首批风机发电工期
为8个月。项目第1月初开工，第2月初开始风机主体工程施工，第8月底首批风
机发电，至第14月底全部25台机组投产发电，工程竣工。
时间节点
计划安排
2018年05月
1、开工，进入施工准备期，开始钢管桩，塔筒过渡段，钢套箱等钢结构制作
2018年06月
1、完成主要施工准备，包括测量控制GPS基站建设完成，陆上首件施工所需
船舶、设备调迁进点，项目部组建完成人员到位，开工报告等前期相关手续
2、开始风机主体工程施工，风机基础开始全面施工
2018年07月
1、开始陆上集控中心扩容改造工程，进行相应电气设备安装及调试
2、开始陆缆排管敷设工程
2018年09月
1、完成陆缆排管敷设工程
2、首批风机机组开始供货
2018年10月
1、完成陆上集控中心扩容改造工程，完成相应电气设备安装及调试
2、进行首批机组陆上预组装、整体安装及调试
3、完成首批35kv海底电缆敷设
2018年12月
1、首批机组并网发电
2019年01月
1、完成全部承台混凝土浇筑
2019年04月
1、完成全部机组安装
2019年05月
1、完成附属设施安装
2、完成所有35kv海底电缆敷设
2019年06月
1、全部机组调试完毕并网发电，工程竣工
（2）已完成实施进度
2018年5月4日，
上海临港海上风电一期示范项目海上工程开工沉桩。截至
本次非公开发行董事会决议日，临港风电项目正处于风机桩基施工期，预计至
2019年6月风场可全部完工并网发电。
（四）申请人控股子公司淮北申皖发电有限公司2017年度营业收入169,314.80
万元，净利润-9,501.59万元，结合上述情况详细说明“申能安徽平山电厂二期工
程项目”建设的必要性、未来供应地区、预计产能消化措施等
1、淮北申皖发电有限公司2017年度财务情况分析
申请人控股子公司淮北申皖发电有限公司（以下简称“申皖发电”）主要负责
“申能安徽平山电厂一期工程项目”（以下简称“平山一期”）的建设及生产经
营。该项目建设规模为2台66万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，是国家“皖
电东送”工程的主要项目之一，于2013年10月获得国家发改委核准，2016年3
月建成投产。申皖发电亏损的主要原因主要为2017年度煤炭价格过高导致的行业
性亏损。
公司所从事的电力行业是国民经济发展的基础性行业，是肩负了国计民生的重
要产业领域，同时也是国家重点监管的行业。从目前情况来看，火电行业总体表现
出“市场煤”和“计划电”，原制定的煤电联动机制不明显，使得火电企业受到了
较大的经营压力。
2016年下半年开始，受国家去产能政策、煤炭市场需求上升等多方面影响，
煤价持续高企，煤炭价格持续上涨对火电企业的经营造成了较大的不利影响。在原
材料煤炭价格持续上涨的同时，电价的调整存在一定的不确定性和滞后性，从
2016年至今，仅在2017年7月燃煤发电上网电价每千瓦时上调1.07分钱（含
税），对火电行业的盈利提升有限。受此影响，火电行业2017年整体利润下滑
83%，五大发电集团2017年也整体亏损。
2017年，申皖发电平均耗用标煤单价（不含税）为761.7元/吨，相较于项目
批复时的可研报告测算煤价上涨了78元/吨，由于煤价上涨造成的2017年增加的
燃料成本达1.19亿元，若剔除煤价因素，平山一期项目将体现盈利性；此外，由
于平山一期所生产的电力主要用于“皖电东送”工程，受上海市电力市场需求影
响，平山一期2017年度发电利用小时4,237小时较测算时预计的5,000小时出现了
一定幅度下降，因此造成了平山一期项目整体盈利性未达到预期。
2、“申能安徽平山电厂二期工程项目”建设必要性
（1）作为国家示范工程，符合国家产业政策的发展方向
根据国家能源局2015年12月下发的《国家能源局关于同意将申能安徽平山电
厂二期项目列为国家示范工程的复函》，国家能源局将平山二期项目认定为国家示
范项目。
平山二期项目拟建设大容量、高参数新型高效洁净燃煤发电机组，符合《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》提出的“发展清洁高
效、大容量燃煤机组”的规划要求，属于国家发展改革委第9号令《产业结果调整
目录（2011年本）》（修正版）“鼓励类”项目，符合《煤电节能减排升级与改
造行动计划（2014-2020年）》（发改能源〔2014〕2093号）关于新建燃煤发电项
目能效、环保的有关要求，对推动燃煤电厂向更高效洁净方向发展，推进煤炭节
约、高效、清洁利用具有良好示范作用。
（2）具有可观的节能和环保双重效应
平山二期项目运用的1350MW新型高效、洁净、低碳燃煤发电技术，具有可
观的节能和环保双重效应。节能方面，设计供电煤耗达到251g/kwh的国际最先进
水平，比2016年全国平均水平低19.6%，也低于目前1000MW超超临界机组的平
均水平；环保方面，可大幅度提高煤炭资源利用效率，从源头上有效地减少烟气污
染和二氧化碳的排放，将烟尘、二氧化硫和氮氧化物等大气污染物的排放控制在与
燃气轮机排放标准相当的水平。
（3）具有良好的经济效益
相较于平山一期，平山二期项目的优势主要体现在煤耗方面。平山二期项目通
过提高机组参数、应用新型高低位布置和众多系统优化技术的实施，与常规高效一
次再热燃煤机组相比降低煤耗超过20g/kwh，按照年发电利用小时4,500小时计
算，1台1350MW机组年节约标煤近12.15万吨，测算参照的标煤价格（不含税）
750元/吨，在较高的燃煤价格和相对稳定的利用情况下，每年可因降低煤耗节省成
本9,112.5万元。
申请人对平山二期项目的经济效益进行了科学、详细的测算。其中，煤炭价格
方面，2017年，平山一期平均采购标煤价格（不含税）为747.57元/吨，耗用标煤
单价（不含税）为761.7元/吨，因此平山二期项目测算参照的标煤价格（不含税）
为750元/吨；发电利用小时方面，由于项目所发电力将由安徽本地电力市场消
化，根据安徽省能源局发布的数据，安徽省2017年度火电设备平均利用小时数为
4,594小时，因此平山二期项目测算预计的利用小时数为4,500小时，较平山一期
项目2017年发电利用小时数4,237小时有一定幅度提升。
此外，由于平山二期属于扩建工程，可在一定程度上利用平山一期原有土地、
铁路线和灰场等公共资源，机组可充分利用平山一期的现有出线走廊资源、建成或
预留的公共设施，节约工程投资，从而提升项目的经济效益。
根据测算，平山二期项目的所得税后财务内部收益率预计7.49%，具有较好的
经济效益。
3、主要供应地区及预计产能消化措施
（1）主要供应地区
平山二期项目的电力主要供应地区为安徽省，安徽省电力需求增长较快，根据
测算，预计“十三五”末全省电力缺口较大，平山二期项目可以缓解安徽电网的供
电压力，满足安徽电力市场需求。
（2）预计产能消化措施
1）安徽省本地未来电力需求仍将有较大的发展空间
根据安徽省能源局统计，2017年，安徽省人均用电量3,072千瓦时，用电量仅
为全国的67.7%，与大部分发达国家5,000-10,000千瓦时的水平依然相距甚远。
2017年，安徽省人均生活用电量为513.3千瓦时，为全国的82.1%，全省仅合肥市
人均生活用电超过全国平均水平。随着安徽省工业化和城镇化进程加速推进，未来
用电前景广阔，电力消费水平提升空间较大。
根据测算，从安徽电网电源平衡结果来看，如仅考虑确定的电源路条、核准和
在建电源，“十三五”期间安徽电网存在一定的电力缺口。仅通过区外来电不能满
足安徽省内负荷需求。
2）行业发展和升级拉动用电需求
安徽省装备制造业、服务业的快速发展将拉动工业用电需求。其中，安徽省
2017年装备制造业用电增长16.8%，增速较2016年提高3.9个百分点，对工业用
电增长贡献率高达38.7%，装备制造业已成为工业用电增长的主要动力；2017
年，服务业增加值11,420.4亿元，增长9.7%，服务业用电量279.1亿千瓦时，同比
增长12.7%，对用电增长的贡献率达24.9%。
3）平山二期项目符合安徽省电力产业规划
《安徽省能源发展“十三五”规划》提出：“促进燃煤火电有序发展。合理规
划燃煤火电建设项目，提升煤炭就地转化率。合理选择火电机组，提高高效环保机
组比重，新建燃煤火电项目采用66万千瓦及以上超超临界机组，低热值煤发电、
热电联产采用35万千瓦及以上机组。”根据《安徽省能源发展“十三五”规
划》，十三五期间的开工项目仅平山二期项目及大唐滁州发电厂项目（2×660MW）。
平山二期项目采用1350MW级超超临界燃煤机组先进技术，符合安徽地区并
将引领全国能源供应的市场主导战略、节能优先战略和能源科技进步战略，符合加
快关停小火电机组，优化发展煤电的电源规划思路，有利于安徽地区资源优化配
置。
因此，平山二期项目建设可以缓解安徽电网的供电压力，满足安徽省未来电力
市场需求，其投产后的产能将得到较好的消化。
（五）结合申请人目前风电设备发电利用率、已建成的海上风电场北侧二期的经
营情况等说明建设“
上海临港海上风电一期示范项目”的必要性及项目前景
临港海上风电项目符合我国能源发展战略和可持续发展方向，同时顺应国家鼓
励风电发展的良好机遇，具有显著的节能减排效益；风电具有无污染、无公害、资
源可再生等优势，对环境保护非常有利。公司风电业务持续稳健发展，其风电业务
具有良好的前景。
1、申请人风电业务发展良好，临港海上风电二期项目经营情况超过预期
（1）申请人风电业务持续发展
近年来，公司在风电等清洁能源领域的投资力度不断加大，清洁能源装机比重
不断提高。2015年-2017年，申请人风电发电量和上网电量不断提升，且风电装机
容量占比有上升趋势，电源结构不断优化。
2015-2017年度申请人风电业务情况
指标
2017年度
2016年度
2015年度
数值
占比
数值
占比
数值
占比
风电发电量（万
千瓦时）
81,549.32
2.99%
51,910.30
2.40%
36,829.30
2.18%
风电上网电量
（万千瓦时）
70,985.88
2.73%
47,384.87
2.33%
30,831.16
1.90%
风电控股装机容
量（万千瓦）
34.75
3.83%
34.75
3.84%
24.67
3.25%
数据来源：公司年报
2015年度、2016年度及2017年度，申请人风电平均利用小时数为1,868小
时、2,008小时和2,347小时。根据国家能源局发布的《2017年风电并网运行情
况》，全国风电平均利用小时数1,948小时，上海风电平均利用小时数为2,337小
时，位列全国第四。申请人的风电设备发电利用率较高，处于全国领先水平。
（2）海上风电场北侧二期经营情况良好
临港海上风电场规划总装机容量20万千瓦，场址分为南北两部分，其中北侧
二期工程已于2016年底建成。2017年度，临港海上风电场（二期项目）装机容量
为10.08万千瓦，上网电量31,154万千瓦时，完成年度预算的155%，超额完成任
务，总体经营情况良好，主要经营指标如下：
项目
单位
2017年预算数
2017年实际数
完成率(%)
装机容量
万千瓦
10.08
10.08
-
上网电量
万千瓦时
20,080
31,154
155
发电运营收入
万元
8,723
16,995
195
临港海上风电场由申请人的控股子公司
上海临港海上风力发电有限公司负责运
营。截至2017年末，临港海上风电公司总资产为183,067.34万元，净资产为
27,329.02万元，2017年度，临港海上风电公司实现营业收入为16,995.13万元，净
利润为5,734.40万元，盈利情况良好。
2、开发海上风电场符合我国能源产业发展战略和方向
为了鼓励和引导海上风电健康持续发展，实现能源
结构调整，国家出台了一系
列政策，为海上风电的发展提供支持。国家能源局印发《全国海上风电开发建设方
案（2014-2016）的通知》、《海上风电开发建设管理办法》等，提出了海上风电
发展规划、项目核准、海域海岛使用、环境保护、施工及运行等环节的管理和技术
质量具体要求。根据国家《风电发展“十三五”规划》，到2020 年，全国海上风
电开工建设规模达到10GW，力争累计并网容量达到5GW以上，重点推动江苏、
浙江、福建、广东等省的海上风电建设。
3、符合上海市海上风电的产业布局规划
上海市响应国家政策要求，积极调整海上风电布局。2017年4月，上海市人
民政府发布《上海市能源发展“十三五”规划》，提出2020年，本地可再生能源
发电装机比重上升到10%左右；“十三五”期间，全市新增风电装机80~100万千
瓦，总装机达到140万千瓦。同时，上海市应按照“创新引领、高端示范”的原
则，继续推动海上风电的领先发展。其中，临港海上风电基地建设为上海市海上风
电产业布局的重点工作。
2018年5月，上海市发展与改革委员会发布《关于印发上海市2018年节能减
排和应对气候变化重点工作安排的通知》，指出“优化能源结构，保障能源安全，
主要体现在推进低碳能源重大项目和设施建设，着力推进光伏、风电建设项目，推
动临港、奉贤海上风电基地建设，实现风电项目开工建设10万千瓦，光伏项目新
增装机容量100兆瓦”。
4、作为示范项目，具有较好的示范意义
海上风电用可再生的风能资源替代化石燃料发电，具有显著的节能效益。海上
风电为清洁能源，具有无污染、无公害、资源可再生等优势，对环境保护非常有
利；相较于燃煤电站，海上风电每年可减排大量的SO2、CO2、废水废渣等有害气
体及废物，有利于生态环境的保护。同时，开发利用风电是上海市能源消耗的有益
补充，对优化上海地区的电源结构、促进当地经济和社会的发展具有重要意义。
5、海上风电场可推动超大容量海上风机的国产化
上海临港海上风电一期示范项目选定25台
上海电气集团股份有限公司（以下
简称“
上海电气”）W4000-90-136 机组，该机组是
上海电气自主研发，掌握全套
核心控制技术的产品。机组将搭载其自主研发的系统，采用了先进的物联网、人工
智能等新技术，集风资源评估、方案设计、物流管理、运维监控等一体化管理，是
目前互联网+技术下的创新产品。同时，项目拟在所属海域内新增2台
上海电气正
在自主研发的6MW试验样机。通过样机的试验，完善各项关键数据，获得型式认
证，早日实现该机型的商业化推广，这将有效打破欧洲公司主导超大容量海上风机
的局面，极大推动超大容量海上风机的国产化，促进国产风电装备制造业的产业升
级。
（六）平山二期项目采用的超临界燃煤机组先进技术是否稳定可靠，申请人是否
具备相应的技术、人员等实施基础
1、平山二期项目采用的超临界燃煤机组技术稳定可靠
平山二期建设的机组为一台135万千瓦新型高效超超临界二次再热燃煤发电机
组，是目前国际首创的单机容量最大的新型、高效、清洁、低碳燃煤发电机组。该
技术稳定可靠，具有自主知识产权。
国家“十二五”期间，国家已有多个百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电示范
项目相机投产，我国已基本掌握了超超临界二次再热机组技术的设计、制造和运行
的关键技术。平山二期项目拟采用双轴、高低位布置的创新布置方案，通过新型的
布置方案可以在现有600℃耐热钢材料条件下进一步提高二次再热机组的性能，使
我国燃煤发电水平又获得一次新的跨越，为我国火电建设提供了一个全新的技术路
线方案选择，同时也为我国今后700℃机组实施的可行性做好技术储备。
2015年3月，国家能源局委托中国国际工程咨询公司（以下简称“中咨公
司”）对平山二期“1350MW新型高效洁净燃煤发电项目”的技术及工程方案进
行论证。中咨公司对技术方案论证后认为：“项目采用的双轴汽轮机高低位布置技
术方案可行，可减少高中压管道长度进而降低投资，减少压降和温降损失进而降低
能耗，热耗指标为世界先进水平，属创新技术，技术和装备能够实现自主化设计和
制造。具有良好示范作用”。
2、技术具备自主知识产权
平山二期采用的“1350MW新型高效洁净燃煤发电项目”技术方案系通过申
能系统内有关技术团队，组织华东院等设计单位和相关制造厂商，历经5年，对具
有自主知识产权的“高低位分轴布置的汽轮发电机组”技术进行工程化研究（概念
设计）的成果，同时也申请了多项专利技术。
3、人才储备充足
申请人立足“高效清洁发展的先锋企业”发展目标，重点加强电力能源行业高
层次专业人才引进和高潜质毕业生储备，不断丰富内部工作交流、实务培训等人才
培养方式，形成了一支结构合理、专业素质优良、符合公司发展战略的人才队伍。
截至2017年末，申请人技术人员共716人，占公司总人数比重为28.57%；申请人
教育程度本科及以上共计1,619人，占公司总人数比重为64.60%。目前，平山二
期项目的技术团队共计26人，其中高级工程师占比23%，工程师占比46%；硕士
及以上学历占比30%，本科学历占比70%。
（七）补充说明上述项目内部收益率的测算过程、测算依据的主要指标及合理性
1、申能安徽平山电厂二期工程
申能安徽平山电厂二期工程所得税后财务内部收益率预计为7.49%。
（1）测算过程
申能安徽平山电厂二期工程项目内部收益率测算过程具体如下表所示：
单位：万元
序
号
项目名称
合计/
平均
第1年
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年
第8年
第9年
第10年
1
现金流入
3,808,261
-
-
96,673
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
1.1
产品销售收入
3,770,233
-
-
96,673
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
1.2
回收固定资产
净值
24,163
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.3
回收流动资金
13,865
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
现金流出
3,143,091
154,517
219,839
219,362
124,601
124,525
124,448
124,372
134,326
137,365
137,288
2.1
建设投资
515,058
154,517
206,023
154,517
-
-
-
-
-
-
-
2.2
流动资金
13,865
-
13,816
49
-
-
-
-
-
-
-
2.3
经营成本
2,649,378
-
-
70,589
136,364
136,288
136,211
136,135
136,058
135,981
135,905
2.4
城建税及教育
附加
20,422
-
-
-
-
-
-
-
1,055
1,383
1,383
2.5
建设期可抵扣
的增值税
-55,632
-
-
-5,793
-11,763
-11,763
-11,763
-11,763
-2,788
-
-
3
所得税前净现
金流量(1-2)
665,170
-154,517
-219,839
-122,690
68,744
68,821
68,897
68,974
59,020
55,981
56,057
4
调整所得税
160,335
-
-
2,695
6,594
6,613
6,632
6,651
6,406
6,344
6,363
5
所得税后净现
金流量(3-4)
504,836
-154,517
-219,839
-125,385
62,150
62,208
62,265
62,323
52,613
49,637
49,694
（续表）
序
号
项目名称
第11
年
第12
年
第13
年
第14
年
第15
年
第16
年
第17
年
第18
年
第19
年
第20
年
第21
年
第22
年
1
现金流入
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
231,373
1.1
产品销售收入
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
193,345
1.2
回收固定资产
净值
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
24,163
1.3
回收流动资金
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13,865
2
现金流出
137,212
137,135
137,059
136,982
136,906
136,829
136,753
136,714
136,714
136,714
136,714
136,714
2.1
建设投资
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.2
流动资金
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.3
经营成本
135,828
135,752
135,675
135,599
135,522
135,446
135,369
135,331
135,331
135,331
135,331
135,331
2.4
城建税及教育
附加
1,383
1,383
1,383
1,383
1,383
1,383
1,383
1,383
1,383
1,383
1,383
1,383
2.5
建设期可抵扣
的增值税
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3
所得税前净现
金流量(1-2)
56,134
56,210
56,287
56,363
56,440
56,516
56,593
56,631
56,631
56,631
56,631
94,659
4
调整所得税
6,382
6,401
6,420
6,439
6,458
6,477
6,497
10,332
14,158
14,158
14,158
14,158
5
所得税前净现
金流量(3-4)
49,752
49,809
49,867
49,924
49,981
50,039
50,096
46,299
42,473
42,473
42,473
80,501
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%）
9.19%
项目投资财务内部收益率（所得税后）（%）
7.49%
（2）测算依据的主要指标及合理性
1）收入测算
年发电收入＝年上网电量×上网电价，其中年上网电量=年发电量—厂用电
量，年发电量=年利用小时数×装机容量。测算依据的主要指标如下：
① 发电年利用小时数：4,500小时，由于项目所发电力将由安徽本地电力市场
消化，根据安徽省能源局发布的数据，安徽省2017年度火电设备平均利用
小时数为4,594小时，以及平山一期项目2017年发电利用小时数为4,237
小时，综合考虑后得出；
②装机容量：1,350MW，为机组规划容量。
③年厂用电量：194GWH，按照厂用电率3.2%计算。
④上网电价（含增值税）：384.4元/MWH，为安徽省物价局皖价商〔2017〕
101号文件批复电价。上网电价（不含增值税）为328.8元/MWH
根据上述说明，项目收入的具体测算如下：
序号
项目名称
合计/平均
第1-2年
第3年
第4-22年
每年
1
售电收入（万元）
3,770,233.49
-
96,672.65
193,345.31
1.1
上网电量(GWH)
114,671.70
-
2,940.30
5,880.60
1.2
售电价格(元/MWH，不含税)
328.78
-
328.79
328.79
2）成本测算
生产成本由经营成本和折旧费构成，经营成本主要包括燃料费、水费、材料
费、工资及福利费、修理费等费用，其中燃料费为最主要经营成本，占经营成本合
计的比例为83.9%。
①燃料费测算。燃料费=年发电量×发电标准煤耗×综合标煤价。其中，
发电标准煤耗为250.29g/KWH，测算依据为考虑负荷变化及大修等因素，在
工程期望设计发电煤耗243g/KWH基础上上浮3%。
综合标煤价（不含税）为750元/吨。测算依据主要为在平山一期2017年采购
标煤单价748元/吨基础上略微上浮。
②其他经营成本测算
水费=综合水价×发电用水量×发电年利用小时数
材料费=单位材料费×年发电量
工资及福利费＝职工人均年工资×定员×（1＋福利费提取率）。其中职工福利
费包括福利费、养老（医疗、失业）保险、住房公积金等
其他经营成果还包括脱硫剂费用、脱硝剂费用、保险费等。
③折旧费测算
折旧费＝固定资产价值×（1-残值率）/折旧年限，其中折旧年限为15年，残
值率为5%。
生产成本具体测算数据如下：
单位：万元
序
号
项目名称
合计/平
均
第1年
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年
第8年
第9年
第10年
1
经营成本
2,649,378
-
-
70,589
136,364
136,288
136,211
136,135
136,058
135,981
135,905
1.1
燃料费
2,223,748
-
-
57,019
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
1.2
水费
5,333
-
-
137
273
273
273
273
273
273
273
1.3
材料费
47,385
-
-
1,215
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
1.4
工资及福利费
65,312
-
-
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
1.5
修理费
179,176
-
-
4,594
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
1.6
脱硫剂费用
9,060
-
-
453
453
453
453
453
453
453
453
1.7
脱硝剂费用
11,794
-
-
590
590
590
590
590
590
590
590
1.8
排污费用
3,354
-
-
86
172
172
172
172
172
172
172
1.9
保险费
9,445
-
-
799
1,093
1,017
940
864
787
711
634
1.10
其他费用
94,770
-
-
2,430
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
2
折旧费
459,095
-
-
15,303
30,606
30,606
30,606
30,606
30,606
30,606
30,606
生产成本合计
3,108,473
-
-
85,892
166,970
166,894
166,817
166,741
166,664
166,588
166,511
（续表）
序
号
项目名称
第11
年
第12
年
第13
年
第14
年
第15
年
第16
年
第17
年
第18
年
第19
年
第20
年
第21
年
第22
年
1
经营成本
135,828
135,752
135,675
135,599
135,522
135,446
135,369
135,331
135,331
135,331
135,331
135,331
1.1
燃料费
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
114,038
1.2
水费
273
273
273
273
273
273
273
273
273
273
273
273
1.3
材料费
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
2,430
1.4
工资及福利
费
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
3,266
1.5
修理费
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
9,189
1.6
脱硫剂费用
453
453
453
453
453
453
453
453
453
453
453
453
1.7
脱硝剂费用
590
590
590
590
590
590
590
590
590
590
590
590
1.8
排污费用
172
172
172
172
172
172
172
172
172
172
172
172
1.9
保险费
558
481
405
328
252
175
99
60
60
60
60
60
1.10
其他费用
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
4,860
2
折旧费
30,606
30,606
30,606
30,606
30,606
30,606
30,606
15,303
-
-
-
-
生产成本合计
166,435
166,358
166,282
166,205
166,129
166,052
165,976
150,634
135,331
135,331
135,331
135,331
3）利润测算
发电利润＝发电收入－发电成本－销售税金附加。税后利润＝发电利润－所得
税。
4）主要效益指标汇总
序号
名称
单位
数据
1
工程静态投资
万元
515,058
2
工程动态投资
万元
538,890
3
总投资收益率（ROI）
%
5.80
4
资本金净利润率（ROE）
%
16.16
5
内部收益率（所得税后）
%
7.49
6
投资回收期（所得税后）
年
11.99
除上述几项重要指标以外，其他指标的制定和效益的测算均参照国家发改
委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，《DL/T5435-2009火
力发电工程经济评价导则》的相关要求，符合公司情况及行业惯例。因此，申能安
徽平山电厂二期工程项目效益预测具有合理性。
2、
上海临港海上风电一期示范项目的内部收益率测算
上海临港海上风电一期示范项目得税后财务内部收益率预计为7.02%。
（1）测算过程
上海临港海上风电一期示范项目内部收益率测算过程具体如下表所示：
单位：万元
序
号
项目
合计
第1年
第2年
第3
年
第4
年
第5
年
第6
年
第7
年
第8
年
第9
年
第10
年
第11
年
第12
年
第13
年
1
现金流入
543,869
-
18,443
22,132
22,132
20,611
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
1.1
营业收入
492,877
-
15,899
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
1.2
补贴收入
35,100
-
-
-
-
1,521
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1.3
固定资产增
值税抵扣
8,660
-
2,544
3,053
3,053
11
-
-
-
-
-
-
-
-
1.4
回收固定资
产余值
6,732
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.5
回收流动资
金
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
现金流出
329,004
89,486
88,078
3,269
3,269
3,634
3,635
3,635
5,292
5,292
5,292
5,292
5,292
6,120
2.1
建设投资
174,340
89,486
84,854
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.2
流动资金
500
-
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.3
经营成本
145,740
-
2,724
3,269
3,269
3,269
3,269
3,269
4,925
4,925
4,925
4,925
4,925
5,754
2.4
营业税金附
加
8,424
-
-
-
-
365
366
366
366
366
366
366
366
366
3
所得税前净
现金流量
（1-2）
214,865
-89,486
-69,635
18,863
18,863
16,977
16,971
16,971
15,314
15,314
15,314
15,314
15,314
14,485
4
调整所得税
44,251
-
-
-
-
1,111
1,112
1,112
1,809
1,809
1,809
1,809
1,809
1,602
5
所得税后净
现金流量
（3-4）
170,614
-89,486
-69,635
18,863
18,863
15,866
15,859
15,859
13,505
13,505
13,505
13,505
13,505
12,884
（续表）
序
号
项目
第14
年
第15
年
第16
年
第17
年
第18
年
第19
年
第20
年
第21
年
第22
年
第23
年
第24
年
第25
年
第26
年
第27
年
1
现金流入
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
20,605
27,837
1.1
营业收入
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
19,079
1.2
补贴收入
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1,526
1.3
固定资产增
值税抵扣
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.4
回收固定资
产余值
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6,732
1.5
回收流动资
金
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
500
2
现金流出
6,120
6,120
6,120
6,120
6,948
6,948
6,948
6,948
6,948
7,777
7,777
7,777
7,777
11,090
2.1
建设投资
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.2
流动资金
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.3
经营成本
5,754
5,754
5,754
5,754
6,582
6,582
6,582
6,582
6,582
7,411
7,411
7,411
7,411
10,724
2.4
营业税金附
加
366
366
366
366
366
366
366
366
366
366
366
366
366
366
3
所得税前净
现金流量
（1-2）
14,485
14,485
14,485
14,485
13,657
13,657
13,657
13,657
13,657
12,829
12,829
12,829
12,829
16,747
4
调整所得税
1,602
1,602
1,602
1,602
1,395
1,395
1,395
1,395
3,078
3,207
3,207
3,207
3,207
2,379
5
所得税后净
现金流量
（3-4）
12,884
12,884
12,884
12,884
12,262
12,262
12,262
12,262
10,579
9,621
9,621
9,621
9,621
14,368
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%）
8.14
项目投资财务内部收益率（所得税后）（%）
7.02
（2）测算依据的主要指标及合理性
1）收入测算
年发电收入＝年上网电量×上网电价，其中年上网电量=年有效利用小时数×装
机容量；
测算依据的主要指标如下：
①年有效利用小时数：2,875小时。该参数主要在利用风能资源评估专业软件
（WT）和历时风速等系列资料得出的理论利用小时数（2,672小时）基础上参考
临港海上风电二期项目2017年发电利用小时数（3,207小时）适当调增得出；
② 装机容量：100MW。
上海临港海上风电一期项目建设规模结合当地海域地
形条件、海域利用规划、风资源情况和风机布置间距等要求，拟安装25台单机容
量为4MW的风力发电机组，总装机容量约为100MW；
③上网电价（含增值税）：769.8元/MWH，为特许权中标电价，对应上网电
价（不含增值税）为663.6元/MWH；
具体测算数据如下：
序
号
项目
合计/平均
第1年
第2年
第3-27年每年
1
营业收入（万元）
492,876.62
-
15,899.25
19,079.09
1.1
上网电量（MWH）
7,427,083.33
-
239,583.33
287,500.00
1.2
电价（不含增值税）（元/MWH）
663.6
663.6
663.6
663.6
2）成本测算
上海临港海上风电一期示范项目发电生产成本包括经营成本和折旧费，其中经
营成本包括维修费、职工工资及福利费、保险费、材料费和其他费用。测算依据的
主要指标如下：
①经营成本测算
维修费＝固定资产价值×修理费率。
工资及福利＝职工人均年工资×定员×（1＋福利费提取率）。
其他费用包括保险费、材料费、海域使用费和其他与生产经营相关的费用
②折旧费测算
折旧费＝固定资产价值x（1-残值率）/综合折旧年限。综合折旧年限按20年
考虑，残值率为4%；
生产成本具体测算数据如下：
单位：万元
序
号
项目
合计
第1年
第2年
第3
年
第4
年
第5
年
第6
年
第7
年
第8
年
第9
年
第10
年
第11
年
第12
年
第13
年
1
经营成本
145,740
-
2,724
3,269
3,269
3,269
3,269
3,269
4,925
4,925
4,925
4,925
4,925
5,754
1.1
维修费
82,702
-
690
828
828
828
828
828
2,485
2,485
2,485
2,485
2,485
3,314
1.2
工资及福利
16,533
-
533
640
640
640
640
640
640
640
640
640
640
640
1.3
保险费
14,980
-
483
580
580
580
580
580
580
580
580
580
580
580
1.4
材料费
12,917
-
417
500
500
500
500
500
500
500
500
500
500
500
1.5
其他费用
18,607
-
600
720
720
720
720
720
720
720
720
720
720
720
2.0
折旧费
161,566
-
6,732
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
生产成本合计
307,306
-
9,456
11,347
11,347
11,347
11,347
11,347
13,004
13,004
13,004
13,004
13,004
13,832
（续表）
序
号
项目
第14年
第15
年
第16年
第17
年
第18
年
第19
年
第20
年
第21
年
第22
年
第23
年
第24
年
第25
年
第26
年
第27
年
1
经营成本
5,754
5,754
5,754
5,754
6,582
6,582
6,582
6,582
6,582
7,411
7,411
7,411
7,411
10,724
1.1
维修费
3,314
3,314
3,314
3,314
4,142
4,142
4,142
4,142
4,142
4,970
4,970
4,970
4,970
8,284
1.2
工资及福利
640
640
640
640
640
640
640
640
640
640
640
640
640
640
1.3
保险费
580
580
580
580
580
580
580
580
580
580
580
580
580
580
1.4
材料费
500
500
500
500
500
500
500
500
500
500
500
500
500
500
1.5
其他费用
720
720
720
720
720
720
720
720
720
720
720
720
720
720
2.0
折旧费
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
8,078
1,346
-
-
-
-
-
生产成本合计
13,832
13,832
13,832
13,832
14,660
14,660
14,660
14,660
7,929
7,411
7,411
7,411
7,411
10,724
3）利润测算
发电利润＝发电收入－发电成本－销售税金附加。税后利润＝发电利润－所得
税。
4）主要效益指标汇总
序号
项目
单位
数值
1
工程静态投资
万元
174,340
2
工程动态投资
万元
176,997
3
总投资收益率（ROI）
%
4.64
4
资本金净利润率（ROE）
%
12.31
5
内部收益率（所得税后）
%
7.02
6
投资回收期（所得税后）
年
12.49
除上述几项重要指标以外，其他指标的制定和效益的测算均参照国家发展改革
委和建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《海上风电场工
程可行性研究报告编制规程》（NB/T31032-2012）的相关要求，符合公司情况及
行业惯例。因此，
上海临港海上风电一期示范项目的效益预测具有合理性。
（八）补充测算本次募投项目资产投资规模预计未来对申请人财务状况的影响
公司在本次非公开预案及《
申能股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告》对公司本次发行前后的财务指标进行了测算，具体如
下：
1、对公司发行当期每股收益的影响
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次A股非公开发行价格为不低于2017年末归属于母公司股东的
每股净资产（5.593元/股），即为5.60元/股。假设本次募集资金规模为20亿元人
民币，因此计算得出本次发行数量为357,142,857股，本次发行完成后公司总股本
为4,909,181,173股；1
1经公司2018年6月15日的第三十八次（2017年度）股东大会审议通过，公司于2018年8月
10日完成了2017年度的现金红利发放，每股派发现金红利0.20元（含税）。根据本次非公开发行
方案，如公司A股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。因此，预计本次发行的数量
将根据公司的分红情况进行调整，最终发行数量将以证监会核准数量为准。本测算暂不考虑分红影
响。
（3）假设本次非公开发行A股于2018年9月底实施完毕，此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判
断，最终应以实际发行完成时间为准；
（4）假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年
持平，也保持在124,348.41万元。（该假设不代表公司对2018年的经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测）；
（5）假设
申能股份2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股
份数有影响的事项；
（6）未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司的每股收益的影响如下：
项目
2017年/
2017-12-31
2018年/2018-12-31
非公开发行前
非公开发行后
总股本（股）
4,552,038,316
4,552,038,316
4,909,181,173
假设情形：
公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与2017年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
124,348.41
124,348.41
124,348.41
发行在外的普通股加权平均数
（股）
4,552,038,316
4,552,038,316
4,641,324,030
扣除非经常损益基本每股收益（元/
股）
0.273
0.273
0.268
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
股）
0.273
0.273
0.268
根据测算，由于募集资金到账与募投项目投产之间存在一定的时间性差异，因
此预计本次发行对申请人当期每股收益存在一定的摊薄影响。
2、对公司未来财务情况的影响
募投项目从实施到投产需要较长的时间，在项目施工阶段，由于项目暂未产生
收益，本次非公开发行的股份导致公司净资产、股本数量增加，将对公司当期净资
产收益率、每股收益等盈利指标将产生一定的摊薄影响。
根据测算，募投项目投产后，将产生较为良好的盈利性。其中，平山二期项目
的资本金净利润率（ROE）为16.16%，临港海上风电一期项目的资本金净利润率
（ROE）为12.31%，均高于公司2017年净资产收益率6.82%。因此，假定在未来
公司整体净资产收益率不发生重大变动的前提下，募投项目的投产将对公司未来的
净资产收益率、每股收益等盈利指标起到提升作用。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了申请人本次募投项目的可行性研究报告、财务资料及投资进度
表，访谈了申请人及募投项目相关工作人员，对本次募投项目实施主体、投资构
成、实施进度、建设必要性、项目前景、技术可靠性、内部收益率的测算、预计未
来对申请人财务状况的影响进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人募投项目建设具有必要性，平山二期项目采用
的超临界燃煤机组先进技术稳定可靠，申请人具备相应的技术、人员等实施基础，
投资测算及内部收益率测算具有合理性，募投项目对申请人长期财务状况具有正面
作用。
三、补充披露
1、《
申能股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析/
（一）申能安徽平山电厂二期工程项目/4．项目实施主体”补充披露如下：
该项目的实施主体为淮北申能发电有限公司，是发行人全资子公司。
2、《
申能股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析/
（二）
上海临港海上风电一期示范项目/3．资格文件取得情况（5）”补充披露如
下：
该项目的实施主体为
上海临港海上风力发电有限公司，截至目前，临港海上
风电公司由发行人全资子公司上海
新能源持股54%，华能
新能源持股46%。该项目
将由发行人以注册资本金增资的形式投入到实施主体。
就双方是否同比例增资的问题，上海
新能源与华能
新能源进行了沟通，经双
方协商一致，华能
新能源未来将不再对临港海上风电公司继续增资，因此双方将
对临港海上风电公司股权结构进行调整。
2018年4月2日，上海
新能源致函华能
新能源《关于
上海临港海上风力发电
有限公司增加注册资本金及股权变更协商事宜的函》，提出了股权变更方案，方
案提出，华能
新能源以现有实缴出资为限，不再增资，由上海
新能源对临港风电
进行单方增资51,221.958万元，对应临港风电注册资本金增加至73,456.35万
元，其中上海
新能源认缴资本金70,219.698万元，占比为95.6%，华能
新能源认
缴资本金3,236.652万元，占比为4.4%。
2018年4月24日，华能
新能源方面经内部决策及股东批准，向上海
新能源复
函《关于
上海临港海上风力发电有限公司增加注册资本金及股权变更协商事宜的
复函》，同意华能
新能源以现有实缴出资为限，不再增资，由上海
新能源单独注
资，并且不再引入外部股东。
经临港风电股东双方（即上海
新能源和华能
新能源）协商一致的股权变更情
况如下：
公司名称
出资额（万元）
持股比例
上海申能
新能源投资有限公司
70,219.698
95.6%
华能
新能源股份有限公司
3,236.652
4.4%
合 计
73,456.35
100%
根据上述股权变动调整，上海
新能源仍需对临港风电增资51,221.958万元，
其中包括拟使用的本次非公开发行募集资金1.91亿元。
经股东双方协商并与上海市发改委充分沟通，临港海上风电公司2018年7月
16日向上海市发改委报送了《关于
上海临港海上风电一期示范项目股权调整的请
示》，说明了临港风电公司股权调整的方案和计划。截至目前，临港海上风电股
权
结构调整事项尚在相关政府部门的审批流程中。
问题2
截至2018年第一季度末，申请人可供出售金融资产账面价值50.14亿元，请
申请人结合资产明细、报告期内存续情况及持有意图说明是否符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的“最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形”要求。
请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
1、
申能股份可供出售金融资产总体情况
截至2018年一季度末，
申能股份可供出售金融资产账面价值为50.14亿元。
按照金融资产的计量方式划分，可供出售金融资产可以划分为以成本计量和以公允
价值计量两类。
截至2018年3月31日，
申能股份以成本计量的可供出售金融资产账面价值
281,974.17万元，包括中天合创能源有限责任公司12.5%股权219,376.79万元，核
电秦山联营有限公司12%股权50,400.77万元，秦山第三核电有限公司10%股权
10,559.01万元，以及其他公司股权投资1,637.60万元，该部分金融资产为申请人
对同行业或上下游公司的长期股权投资，不属于财务性投资。
截至2018年3月31日，
申能股份以公允价值计量的可供出售金融资产账面价
值219,411.27万元，包括
海通证券股票账面价值36,993.97万元，
京能电力股票账
面价值25,101.98万元，
华电国际股票账面价值54,264.00万元，
浦发银行股票账面
价值85,537.77万元，上海改革ETF账面价值17,513.55万元，该部分金融资产形
成的原因主要包括历史原因、同行业战略合作、参与上海市国资
国企改革等。
截至2018年3月31日，申请人可供出售金融资产总额占申请人总资产的比重
为8.95%，占申请人归母净资产的比重为19.52%；其中，以公允价值计量的可供
出售金融资产占申请人总资产的比重为3.92%，占申请人归母净资产的比重为
8.54%。
2、以成本计量的可供出售金融资产
报告期内各期末，申请人所持有的以成本计量的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
被投资单位
2018年一
季度末
账面余额
2017年末
账面余额
2016年末
账面余额
2015年末
账面余额
中天合创能源有限责任公司
219,376.79
219,376.79
219,376.79
199,601.79
核电秦山联营有限公司
50,400.77
50,400.77
50,400.77
50,400.77
上海国际信托有限公司
-
-
-
19,600.00
秦山第三核电有限公司
10,559.01
10,559.02
10,559.02
10,559.02
上海
太阳能科技有限公司
1,130.09
1,130.09
1,130.09
1,130.09
上海上国投资产管理有限公司
400.00
400.00
400.00
400.00
上海宝鼎投资股份有限公司
57.51
57.51
57.51
57.51
上海燃气工程设计研究有限公司
50.00
50.00
50.00
50.00
合计
281,974.17
281,974.17
281,974.17
281,799.17
截至2018年一季度末，申请人以成本计量的可供出售金融资产主要包括中天
合创能源有限责任公司股权、核电秦山联营有限公司及秦山第三核电有限公司股
权，上述股权的持有背景及意图如下：
（1）中天合创能源有限责任公司股权
为保障能源安全，满足国内市场需求，国家发改委办公厅于2007年4月11日
发文（发改办工业[2007]801号），同意中国
中煤能源股份有限公司（以下简称
“中煤股份”）、
中国石油化工股份有限公司（以下简称“
中国石化”）、申能集
团、内蒙古满世煤炭集团有限公司（以下简称“满世集团”）共同组建中天合创公
司，该公司项目按照煤、化、电、运一体化模式建设，主要包括年产2,500万吨煤
矿项目，其中50%的原煤用于商品煤生产，另外50%的原煤用于煤化工产品。
2009年10月29日，公司与申能集团签署了《关于中天合创能源有限责任公司股
权转让协议》，依据该协议，
申能股份受让了申能集团所持有的中天合创12.5%的
股权。
公司对中天合创的投资为对上游产业的长期性投资，不属于财务投资。由于煤
炭成本占火电企业的总成本比重较高，煤炭价格变动对发电业绩影响重大，且煤炭
资源具有不可再生性，通过投资煤炭行业，有助于保障公司煤炭的供应，在一定程
度上可平滑电力板块因煤价变动引起的业绩波动。通过参股中天合创，有利于公司
拓展能源产业链，提升公司综合竞争实力。
（2）核电秦山联营有限公司
核电秦山联营有限公司位于浙江海盐县内，承担我国首座自主设计、自主建
造、自主管理、自主运营的装机容量为两台60万级（后已扩建为260万千瓦）压
水堆核电机组——秦山核电二期工程的建设、运营和管理。公司成立于1988年，
注册资本金24亿元人民币，由
中国核工业集团公司（50%）、浙江省电力开发公
司（20%）、申能集团（12%）、江苏省国信资产管理集团有限公司（10%）、华
东电网有限公司（6%）和安徽省能源集团有限公司（2%）共同出资组建。
2004年4月，经双方平等协商以及
申能股份四届八次董事会表决通过，公司
以现金方式收购申能集团所持有的核电秦山联营有限公司12%股权。
（3）秦山第三核电有限公司
秦山第三核电有限公司位于浙江海盐县内，承担我国“九五”重点工程——秦
山核电三期工程的建设、运营和管理。公司注册资本金10亿元人民币，由中国核
工业集团公司（51%）、中国电力投资集团公司（20%）、浙江省电力开发公司
（10%）、申能集团（10%）和江苏省国信资产管理集团有限公司（9%）共同出资
组建。秦山核电三期工程装机容量为两台70万千瓦级重水堆核电机组，工程总投
资28.8亿美元，是中国和加拿大政府和平利用核能的项目。
2004年4月，经双方平等协商以及
申能股份四届八次董事会表决通过，公司
以现金方式收购申能集团所持有的秦山第三核电有限公司10%股权。
公司持有核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司的股权，其主要目的
为充分利用各方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源的合理配置。公司当时所
拥有的电源资产绝大多数是燃煤电厂，随着煤炭价格上涨及排污费政策变化因素影
响，公司的发电成本有所上升。而核电是国际上公认的安全、清洁、高效的新型能
源，核电秦山联营有限公司和秦山第三核电有限公司的核电机组是我国发展安全、
环保的核电能源的重要代表。通过持股核电企业，将使公司的电源资产结构得到调
整和改善，进一步丰富和优化公司电源投资结构，降低公司的经营风险，增强主业
竞争力，促进公司长远健康发展。
报告期内，除所持有的上海国际信托有限公司因参与
浦发银行换股收购而转让
以外，申请人所持有的其他成本计量的可供出售金融资账面价值均未发生变动。
综上所述，申请人所持有的以成本计量的可供出售金融资产，主要为公司对同
行业或上下游行业相关公司的长期股权投资，其主要目的为通过长期性的投资参股
相关企业，拓展完善公司的能源产业布局，提升公司主营业务竞争力，降低公司经
营风险，而不在于通过转让投资获取财务性收益，因此不构成财务性投资。
3、公允价值计量的可供出售金融资产
报告期内，申请人所持有的公允价值计量的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
证券代码
证券简称
2018年一季
度末账面余
额
2017年末账
面余额
2016年末账
面余额
2015年末账
面余额
证券代码
证券简称
2018年一季
度末账面余
额
2017年末账
面余额
2016年末账
面余额
2015年末账
面余额
600837.SH
海通证券
36,993.97
41,437.11
101,532.05
101,983.31
600578.SH
京能电力
25,101.98
26,765.80
30,382.80
43,910.38
600027.SH
华电国际
54,264.00
52,978.80
70,686.00
96,810.21
600000.SH
浦发银行
85,537.77
92,439.53
86,627.84
510820.SH
上海改革ETF
17,513.55
18,522.85
合计
219,411.27
232,144.10
289,228.69
242,703.90
截至2018年一季度末，申请人以公允价值计量的可供出售金融资产主要包括
海通证券股票、
华电国际股票及
浦发银行股票，上述金融资产的持有背景及意图如
下：
（1）
海通证券
海通证券有限公司成立于1988年，是新中国最早成立的
证券公司之一，在中
国证券市场上以稳健发展取得了显著的经济效益。为优化
申能股份的资源配置，丰
富投资结构，1999年，根据当地人民政府授权和
申能股份董事会决议，
申能股份
以每股1元的价格收购了上海市财政局所持有的
海通证券12,142.84万股股权，并
将该项投资计入长期股权投资科目。在2007年股权分置改革时期，
海通证券通过
换股吸收合并都市股份实现借壳上市，按照当时会计准则要求原计入长期股权投资
科目的该项投资相应计入可供出售金融资产。
因此，公司持有
海通证券股权系在当地政府对地区金融产业发展安排的特殊历
史背景下形成的，初始投资为非上市公司股权。
报告期内，申请人通过二级市场出售
海通证券3,007.57万股；另外，公司根据
上海市国资
国企改革的相关要求，盘活存量金融资产，通过
海通证券1,370.00万股
换购“上海改革”ETF基金19,522.40万份，目前尚持有3,219.67万股
海通证券。
（2）
华电国际
华电国际成立于1994年，是全国五大发电集团公司之一的华电集团旗下的全
国性发电企业，其资产实力雄厚，盈利能较强，为电力行业的龙头企业。2015年8
月7日，
华电国际收到中国证监会核发的《关于核准
华电国际电力股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864号），将非公开发行不超过141,800
万股股票，募集资金不超过71.47亿元，所募募集资金将用于
华电国际奉节发电厂
2×60万千瓦机组项目、
华电国际十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目以及补充流
动资金。
华电国际在启动非公开发行事项后，邀请公司参与认购其定向增发股票，与公
司方面进行了充分沟通，并向公司发出了《
华电国际非公开发行股票认购邀请
书》。公司方面经过充分研究，并经总经理会议讨论，认为参与
华电国际定向增发
有利于加强同行业公司之间的战略合作，因此决定参与
华电国际定向增发并拟长期
战略持有。经市场化询价，公司最终获配14,280万股，总计人民币96,675.60万
元。
报告期内，申请人未转让或出售所持有的
华电国际股票。
（3）
浦发银行
公司原持有上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）5%的股权。
2013年末，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，上海市政府出台了《关于
进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，正式启动上海国资改革。文件要
求，国有企业应“加快国资与产业联动调整，优化国资布局和结构..聚焦产业
链、价值链，深化开放性市场化双向重组联合”。为积极响应国资改革的政策要
求，深化金融产业布局，2015年6月，
浦发银行召开董事会决定以发行股份购买
资产的方式收购上海信托97.33%的股权。
经
申能股份内部充分研究，并经总经理会议讨论，认为参与
浦发银行换股收购
上海信托为充分响应上海市国资
国企改革的精神，有利于盘活金融资产，因此同意
参与
浦发银行发行股份购买公司所持有的上海信托5%的股权。经中国证监会核
准，本次交易于2016年3月完成，公司通过换股取得了
浦发银行5,134.47万股股
票。
报告期内，申请人未转让或出售所持有的
浦发银行股票。
公司所持有的以公允价值计量的可供出售金融资产，其主要持有原因包括特殊
历史背景形成、与同行业公司的战略合作、上海市国资相关要求等，主要为战略性
持有相关资产。
综合公司所持有金融资产明细、报告期内存续情况及持有意图，公司认为，申
能股份符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定
的“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”要求。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人可供出售金融资产主要系对同行业或上下游行
业非上市公司的长期股权投资，以及由于特殊历史背景、同行业战略合作、上海市
国资要求等原因形成的战略性持有相关上市公司股票，从其持有意图来看符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的“原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”要求。
问题3
申请人2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12.43亿
元，相比2016年度下降幅度较大。2017年发电业务毛利率大幅下滑。申请人
2018年第一季度的经营业绩相比2017年同期存在下滑情况。请申请人结合电力行
业发展趋势和最近一期经营情况分析，披露电力业务经营情况是否存在风险，申
请人拟采取的应对措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
公司所从事的电力行业是国民经济发展的基础性行业，是肩负了国计民生的重
要产业领域，同时也是国家重点监管的行业。从目前情况来看，火电行业总体表现
出“市场煤”和“计划电”，原制定的煤电联动机制不明显，使得火电企业受到了
较大的经营压力。
1、申请人2017年度和2018年一季度盈利情况及同行业对比情况
2017年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12.43亿
元，较2016年度减少7.57亿元，同比降低37.83%；2017年度，公司电力板块毛
利率为14.90%，较2016年度降低11.21个百分点。2018年1-3月，公司扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3.26亿元，较2017年同期减少0.55亿
元，同比降低14.46%；2018年1-3月，公司毛利率为6.04%，较2017年同期降低
1.33个百分点。
电力行业主要上市公司2017年度及2018年1季度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润如下：
公司名称
2018年一季度
2017年度
金额（亿元）
同比
金额（亿元）
同比
申能股份
3.26
-14%
12.43
-38%
华电国际
6.58
1443%
4.47
-85%
华能国际
11.57
99%
4.5
-94%
国电电力
11.64
18%
15.62
-63%
国投电力
9.78
6%
32.13
-26%
浙能电力
6.1
-35%
42.62
-30%
大唐发电
5.26
20%
14.3
-48%
建投能源
1.98
-10%
1.6
-89%
华电能源
1.95
-22%
-11.4
-1109%
上海电力
0.77
15%
2.44
-71%
深圳能源
0.53
-49%
7.52
-43%
长源电力
0.48
9%
-1.38
-136%
豫能控股
-2.07
-56%
-0.69
-116%
行业平均值
4.27
-2%
11.30
-70%
地方电力公司平均值
1.63
-20%
9.22
-75%
注：1、计算行业平均值时剔除了相关的异常数据（2018年一季度
华电国际的数据、2017
年度
华电能源的数据）。
2、上表中地方电力公司包括
申能股份、
浙能电力、
建投能源、
华电能源、
上海电力、深
圳能源、
长源电力、
豫能控股。
受益于电气并举的产业政策和多元化的电源结构，申请人2017年度业绩表现
明显强于同行业平均水平。
2018年1季度，全国全社会用电量累计15,878亿千瓦时，同比增长9.8%，电
网企业销售电量12,901亿千瓦时，同比增长12.3%，受此影响，主业规模大、业
绩弹性较强的全国性发电企业（如五大发电集团下属全国性发电企业）净利润都出
现了一定程度的上涨。总体来看，公司2018年一季度业绩表现好于地方电力公司
的平均水平。
2、2017年以来电力行业发展情况及趋势
（1）用电需求增长较快
2017年，全国全社会用电量6.3万亿千瓦时，同比增长6.6%，增速同比提高
1.6个百分点；2018年1-6月，全国全社会用电量3.2万亿千瓦时，同比增长
9.4%，增速同比提高3.1个百分点。用电量较快增长的主要原因为：一是宏观经济
运行稳中向好，第二产业用电平稳增长；二是服务业用电持续快速增长；三是电力
消费新动能正在逐步形成，高技术制造业、战略性新兴产业等用电高速增长；四是
在工业、交通、居民生活等领域推广的电能替代成效明显；五是夏季长时间极端高
温天气拉动用电量快速增长。
（2）“市场煤”和“计划电”使火电企业盈利受到较大影响
2016年下半年开始，受国家去产能政策、煤炭市场需求上升等多方面影响，
煤价持续高企，煤炭价格持续上涨对火电企业的经营造成了较大的不利影响。根据
中国电力企业联合会发布的《2017-2018年度全国电力供需形势分析预测报告》，
初步测算，2017年全国煤电企业因电煤价格上涨导致电煤采购成本比2016年提高
2,000亿元左右。在原材料煤炭价格持续上涨的同时，电价的调整存在一定的不确
定性和滞后性，从2016年至今，上海市仅在2017年7月燃煤发电上网电价每千瓦
时上调1.07分钱（含税），对火电行业的盈利提升有限。
根据《中国电力行业年度发展报告2018》，全国规模以上火电企业仅实现利
润207亿元，比上年下降83.3%，直接拉动发电企业利润同比下降32.4%。同时，
2017年，五大发电集团火电业务亏损132亿元，继2008年后再次出现火电业务整
体亏损。
综上所述，申请人经营业绩下滑主要是受到电煤价格大幅上升以及上网电价的
调整存在的不确定性和滞后性的双重影响。2017年和2018年一季度，同行业可比
上市公司的归属于母公司所有者净利润均出现明显下滑的趋势，申请人经营业绩的
变化和行业经营业绩的变化趋势相吻合。
3、申请人电力行业板块可能存在的风险及应对措施
申请人已经在本次非公开发行预案中披露了可能存在的风险及应对措施，具体
如下：
（1）燃料价格风险
火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之
一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，
将对本公司经营业绩产生一定影响。
应对措施：针对燃料价格上涨的风险，公司加强了燃料管理，统筹协调煤质
与煤价、电量与电价的关系，并加大技术创新力度，持续开展精细化配煤掺烧工
作，科学合理加大经济性煤种和煤泥掺烧力度，加强区域对标分析和考核。同时，
公司强化电煤中长期合同履约，在确保完成原煤单耗的基础上优化采购渠道、最大
限度地降低煤价，减少市场煤价上涨带来的不利影响。
（2）区域电力供需形势变化的风险
全社会电力消费需求，尤其是上海及华东地区的区域电力需求的变动将对公司
的电量销售产生影响。目前上海市区外来电主要由三峡水电、向家坝水电、皖电、
秦山核电等构成，外来电量占上海市总用电量已超四成，预计未来较长一段时间内
上海市区外来电仍将保持一定的规模。
应对措施：公司的电力业务对于区域经济发展和社会稳定发挥着重要作用，
得到政府的大力支持，并成为上海市能源项目的投资、建设、运营主体，公司燃机
机组在上海市天然气发电市场中具有一定优势，目前公司发电量占上海地区发电量
的三分之一左右。在现有优势基础上，公司不断加强生产管理，提高机组运行可靠
性、稳定性和安全性，保证同类机组全年利用小时继续保持行业领先；同时，公司
抓住上海市节能调度电量向大机组倾斜的时机以及电力市场改革机遇，设立了专门
的售电公司（上海化学工业区申能电力销售有限公司、上海申能电力销售有限公
司），开展与发电企业直接交易，依托公司多方面优势，积极开拓市场，提高发电
量份额。
（3）环保风险
2015年实施的《环境保护法》以及2016年实施的《中华人民共和国大气污染
防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标
排污风险明显提升，后续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。
应对措施：公司及其下属企业在日常生产经营活动中，严格执行《火电厂大
气污染物排放标准》(GB13223-2011)等法律法规，同时为降低工程基建和生产活动
对环境的影响，公司还制定了《环境污染事故应急预案》和《
基建工程安全管理与
环境管理规定（暂行）》制度。通过环保例会、环保核查等工作，确保各企业按制
度规定生产运行，达标排放。
2017年，公司全面推进节能减排改造升级，公司系统企业完成脱硫、脱硝改
造以来，通过增容改造、运行调整、使用新型添加剂等一系列技术措施，加强环保
排放管理，脱硫、脱硝效率逐年提高。2017年，公司系统公用燃煤电厂平均脱硫
综合效率在98%以上，平均脱硝综合效率在90%以上。公司本地燃煤电厂完成排
污许可证取证工作。2017年完成公司系统重点排污单位信息公开，包括自行监测
方案、实时信息对外公开等。公司及时公开系统发电企业污染物排放、治污设施建
设及运行等情况信息，接受社会和政府相关部门的监督。
基于以上分析，申请人认为，在煤炭价格短期增长较快的背景下，申请人仍然
保持了一定的盈利能力，并且未来随着煤炭价格的逐步稳定及我国经济结构转型带
来的用电需求增多，申请人未来不存在较大的经营风险。影响经营业绩下滑的因素
对申请人未来业绩不会产生重大不利影响，对本次募投项目也不会产生重大不利影
响。
二、中介机构核查意见
保荐机构经核查后认为，申请人电力业务2017年及2018年1-3月经营业绩下
滑的主要原因为煤炭价格上涨所致，申请人已在本次非公开发行预案中充分披露火
电行业的经营风险并采取了相应的应对措施，未来随着煤炭价格的逐步稳定及我国
经济结构转型带来的用电需求增多，相应因素对申请人未来业绩不会产生重大不利
影响，对本次募投项目也不会产生重大不利影响。
问题4
申请人2015-2017年油气板块业务收入分别为184.34亿元、159.06亿元和
171.23亿元；其中向关联方上海燃气（集团）有限公司销售天然气及液化气的金
额分别为176.25亿元、155.17亿元和164.01亿元，该业务毛利率在报告期内保
持在3%-4%之间。请申请人补充披露该关联交易产生的原因及合理性，是否履行了
必要的审批程序，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构、会计师发表
核查意见。
回复：
一、事实情况说明
1、关联交易产生的基本情况
公司与燃气集团的关联交易主要包括公司控股子公司管网公司向燃气集团销售
天然气，以及公司控股子公司石油天然气公司向燃气集团销售其开采的部分副产品
液化石油气。
（1）管网公司与燃气集团的关联交易
报告期内，管网公司与燃气集团的关联交易情况如下：
年度
交易内容
交易价格
交易金额
（万元）
占同类交易
金额比例
定价原
则
结算方式
2017年度
提供天然气
2.33-2.62元/立
方米（含税）
1,639,897.84
95.77%
成本加
成
货币资金
2016年度
提供天然气
2.33-2.97元/立
方米(含税)
1,551,161.32
97.52%
成本加
成
货币资金
2015年度
提供天然气
2.67-3.24元/立
方米(含税)
1,761,033.40
95.53%
成本加
成
货币资金
以上关联交易产生是由于上海市目前天然气体制的政策性因素而产生。2000
年8月4日，上海市发展计划委员会、上海市建设和管理委员会签发了《关于同意
组建上海天然气管网有限公司》的批复（沪计市（2000）035号），根据该批复，
同意
申能股份与上海市市政工程管理局下属上海市政资产经营发展有限公司共同组
建管网公司，管网公司负责投资、建设和经营上海天然气主干输气管网系统，负责
上海天然气资源落实和供应工作。其后，根据上海市人民政府沪府［2003］111号
《上海市人民政府关于原则同意进一步深化上海燃气行业改革方案的批复》，燃气
集团组建成立，根据该批复，燃气集团归口申能集团管理，将负责专营范围燃气的
统一采购、输送、调度和配售，以及上海市中心区、郊区城镇天然气管网及各类配
属设施的投资和建设。因此，管网公司与燃气集团的关联交易是在上海市政府相关
产业规划下产生的。
为了贯彻上海市能源战略规划，进一步深化燃气行业改革，根据上海市油气产
业相关规划，自2014年起，管网公司将其从西气东输、东海天然气和进口液化天
然气等不同气源统一采购的天然气，统一销售给燃气集团，再由燃气集团负责销售
给上海市各级用户等。因此，目前管网公司负责上海市天然气高压输气主干管网的
建设和经营，燃气集团主要从事天然气管网的建设和经营、燃气相关产品的销售和
煤气制气等。
因此，管网公司向燃气集团销售天然气是由于上海市目前天然气产业链关系而
形成的经营模式。报告期内，二者之间的交易采用成本加成法定价；其中，销售成
本主要为不同气源天然气的采购价格，加成部分充分了考虑管网公司的管道运输、
维护费用及合理利润率后，由交易双方充分协商后确定，不存在损害上市公司利益
的情形。
2015年-2017年，管网公司实现的净利润分别为2.38亿元、2.51亿元、3.83亿
元，体现了公司油气业务良好稳定的盈利性。
（2）石油天然气公司与燃气集团的关联交易
报告期内，石油天然气公司向燃气集团销售液化石油气金额分别为1,447.00万
元、498.36万元、237.06万元，金额较小。石油天然气公司主要负责东海平湖油气
田项目的开发、建设和运营，根据上海市油气产业规划，石油天然气将所开采的东
海平湖液化石油气销售给燃气集团，再由燃气集团销售给上海市其他用户。该关联
交易也是基于上海市目前液化石油气产业链关系而形成的经营模式，采用市场定价
原则。
2、关联交易的决策程序
申请人每三年对与燃气集团的关联销售金额进行估计，并召开股东大会对未来
三年每年的交易金额进行决策和授权。报告期内，申请人与燃气集团关联交易的决
策程序如下：
2014年5月20日，公司第三十三次股东大会（2013年度）审议批准公司与燃
气集团的日常经营性关联交易，预计2014年-2016年平均每年管网公司及石油天然
气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元；2017
年5月23日，公司第三十七次股东大会（2016年度）审议批准公司与燃气集团的
日常经营性关联交易，预计2017年-2019年平均每年管网公司及石油天然气公司向
燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元。2015年-2017年
度，该项关联交易的金额分别为176.25亿元、155.17亿元、164.01亿元，均未超
过上述股东大会审议的预计交易金额。
申请人独立董事针对该项关联交易发表了独立意见，内容如下：“该关联交易
是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立
性，交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益；上述日常经营性关联交
易有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力；公
司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。”
二、中介机构核查意见
保荐机构、会计师取得了申请人报告期内关联交易明细表及交易协议，访谈了
关联方相关负责人，查阅了申请人报告期内针对关联交易的决策文件和公告文件。
经核查，保荐机构、会计师认为：申请人报告期内与燃气集团的关联交易主要
是基于上海市的天然气产业规划形成的，不影响公司独立性，交易价格定价公允合
理，不存在损害上市公司及其股东的利益；申请人针对关联交易履行了相应的内部
决策程序，决策程序符合有关规定。
问题5
申请人报告期内持有、增持关联方申能集团财务有限公司股权，并与财务公
司发生大量关联交易。主要方式包括公司将资金存放入财务公司、向财务公司融
资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。请申请人进一步说明：
（1）申能集团财务公司的审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使
用是否合规，是否存在潜在风险；
（2）控股股东申能集团内部是否存在将下属公司（包括申请人）闲置资金强
行划入财务公司的要求，申请人是否执行该项政策，是否符合上市公司相关监管
政策；
（3）申请人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度，是否对
财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施，
财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺；
（4）报告期内申请人与财务公司的业务开展情况、申请人相关决策程序和信
息披露情况，上述业务是否构成资金违规占用；
（5）未来筹集资金专户管理是否由财务公司实施，是否符合相关规定；
（6）申请人未来对财务公司是否存在继续增资的计划。
请保荐机构、会计师及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）申能集团财务公司的审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用
是否合规，是否存在潜在风险
1、财务公司基本情况
财务公司目前的基本情况如下：
公司名称
申能集团财务有限公司
统一社会信用代码
91310000664329642R
注册地址
中国（上海）自由贸易试验区日滨路76号E3室
法定代表人
苗启新
注册资本
人民币150,000万
公司类型
有限责任公司（中外合资）
经营范围
一、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；二、协助成员单位实现交易款项的收付；三、经批准
的保险代理业务；四、对成员单位提供担保；五、办理成员之间
的委托贷款及委托投资；六、对成员单位办理票据承兑与贴现；
七、办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
设计；八、吸收成员单位的存款；九、对成员单位办理贷款及融
资租赁；十、从事同业拆借；十一、经批准发行财务
公司债券；
十二、承销成员单位的企业债券；十三、对金融机构的股权投
资；十四、有价证券投资；十五、银监会批准的其他业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限
自2007年07月17日至无限期
2、财务公司的审批设立
财务公司系经
中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于申能集团财务有限
公司开业的批复》（银监复[2007]249号）批准同意，由申能集团、
申能股份、富
通银行（Fortis Bank SA/NV）三方共同出资成立的上海地区中外合资企业集团财务
公司。财务公司成立于2007年7月17日，成立时的注册资本为人民币5.00亿
元，其中申能集团出资3.25亿元，占比65.00%，
申能股份出资1.25亿元，占比
25.00%，富通银行出资等值于人民币0.50亿元的欧元，占比10.00%。2007年6月
28日，上海上会会计师事务所对财务公司首次设立股东出资事宜出具了上会师报
字（2007）第1402号验资报告。
3、财务公司的历史沿革
2010年5月，经
中国银行业监督管理委员会上海监管局《关于同意申能集团
财务有限公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2010]369号）同意，财务公司采
用同比例增资的方式将注册资本增至100,000.00万元人民币，股权结构不变，由申
能集团新增出资32,500.00万元，
申能股份新增出资12,500.00万元，富通银行新增
出资等值于5,000.00万元人民币的欧元，占比仍然维持65.00%、25.00%和
10.00%。2010年6月25日，上海上会会计师事务所对财务公司增加注册资本（实
收资本）事宜出具了上会师报字（2010）第1673号验资报告。
2016年11月，经
中国银行业监督管理委员会上海监管局《关于同意申能集团
财务有限公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2016]500号）同意，财务公司采
用同比例增资的方式将注册资本增至150,000.00万元人民币，股权结构不变。该次
增资中，申能集团新增出资32,500.00万元，
申能股份新增出资12,500.00万元，法
国巴黎富通银行（原富通银行）出资人民币5,000.00万元，其中2,340.00万元以人
民币出资，2,660.00万元以等值欧元出资，申能集团、
申能股份和法国巴黎富通银
行的持股比例仍然维持在65.00%、25.00%和10.00%。2016年12月23日，众华会
计师事务所对财务公司增加注册资本（实收资本）事宜出具了众会字（2016）第
6460号验资报告。
4、财务公司报告期内经营和资金使用情况
根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条的规定，财务公司主要职能为
向集团内企业提供存款、贷款、结算等各种金融服务。申请人遵循市场原则接受财
务公司各项金融服务符合相关法律、法规规定且有利于维护公司及股东的权益。
财务公司报告期内未发生重大突发事件和负面舆情，各项监管指标符合监管要
求，总体风险可控。
（二）控股股东申能集团内部是否存在将下属公司（包括申请人）闲置资金强行
划入财务公司的要求，申请人是否执行该项政策，是否符合上市公司相关监管政
策
财务公司与申请人之间签署的协议由双方自主决定，申能集团内部不存在财务
公司与集团下属公司签署金融服务的框架协议的刚性要求。
申能集团内部不存在将申请人的闲置资金强行划入财务公司的要求，也不会将
申请人的闲置资金强行划入财务公司。申请人与财务公司之间的业务往来及业务开
展中涉及的相关金额、利率水平、期限等均是根据公司实际业务资金需要，由双方
平等自主协商确定的。
综上，公司控股股东不存在将下属公司（包括申请人）闲置资金强行划入财务
公司的要求，公司与财务公司进行的关联交易符合上市公司相关监管政策。
（三）申请人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度，是否对财
务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施，财
务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺
1、申请人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度
公司已制定《
申能股份有限公司资金管理办法》、《
申能股份有限公司资金、
费用支付（报销）规定》、《
申能股份有限公司资产清查制度》、《
申能股份有限
公司控股企业财务人员管理办法》、《
申能股份有限公司会计基础工作制度》、
《
申能股份有限公司管理费用规定》、《
申能股份有限公司固定资产报废管理规
定》、《
申能股份有限公司定期财务报告评比规定》、《
申能股份财务有限公司财
产保险工作管理办法》、《
申能股份有限公司董事会审计委员会工作制度》、《申
能股份有限公司风险评估管理办法》、《
申能股份有限公司关键经营管理活动内部
控制监督办法》、《
申能股份有限公司经济责任审计办法》、《
申能股份有限公司
内部控制评价管理办法》、《
申能股份有限公司内部控制制度》、《
申能股份有限
公司内部审计整改实施办法》、《
申能股份有限公司内部审计制度》等与资金风险
防范和内部控制相关的制度。
根据《
申能股份有限公司内部控制制度》的相关规定，公司董事会负责内部控
制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；总经理
室负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内控部具体负责组织协调内部控制
的建立实施和日常工作。公司审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司逐
步建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和责任主体实施内部控制的情
况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。公司结合内部监督情况，定期对
内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价
的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展
状况、实际风险水平和监管机构要求等情况确定。公司根据监管机构要求，委托合
格的会计师事务所，对公司内部控制有效性进行审计，出具审计报告。
据此，公司已建立了系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度。
2、是否对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制定相关的风
险控制措施
申请人认为财务公司持有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，具有经
营存、贷款等金融业务的资质，经营情况良好，建立了较为完整合理的内部控制制
度，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情形，未发现财务公
司风险管理存在重大缺陷。
为提高风险防范能力，公司制定了《
申能股份有限公司内部控制制度》、《申
能股份有限公司风险评估管理办法》、《
申能股份有限公司资金管理办法》等风险
控制的制度和措施。
综上，公司已对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制订了
相关的风险控制措施。
3、财务公司及其股东采取有效措施保证上市公司的资金安全
申能集团内部具备完备的资金安全管理和内部控制的制度，且集团受到国资主
管部门的管理，遵守国资主管部门相关规章制度的要求，内部管理规范。
财务公司是经过银监部门批准设立的非银行金融机构，受到银监部门的监管。
申能集团不断加强和促进财务公司资金安全、风险控制的管理。自成立以来，财务
公司亦未产生过任何资金安全风险。
申能股份的内部运作与控股股东申能集团及其控制的其他企业严格分开，在资
产、人员、财务、组织和业务上具有独立性，上市公司的资金均按照内部规章制度
和决策程序严格管理和使用。此外，
申能股份作为财务公司股东，向财务公司委派
了2名董事和1名监事（监事会主席），在财务公司的治理层中占有一定席位，充
分参与财务公司经营决策，以保证财务公司的规范运作，控制财务公司的经营风
险，确保上市公司的资金安全。
（四）报告期内申请人与财务公司的业务开展情况、申请人相关决策程序和信息
披露情况，上述业务是否构成资金违规占用
财务公司作为银监部门批准设立的非银行金融机构，其主要作用是充分利用集
团内部财务资源，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服
务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。
公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于
申请人资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、
针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。
公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放
入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对申请人投资企业进行委托贷款等。
2014年5月20日，公司第三十三次股东大会（2013年度）审议批准了公司与
财务公司资金往来的日常性关联交易，预计2014-2016 年，公司平均每年在财务公
司的存款余额不超过人民币70亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超
过人民币80亿元；2017年5月23日，公司第三十七次股东大会（2016年度）审
议批准了公司与财务公司资金往来的日常性关联交易，预计2017-2019年，公司平
均每年在财务公司的存款余额不超过人民币100亿元，财务公司平均每年向公司提
供贷款余额不超过人民币150亿元。
截至2015年末、2016年末、2017年末，公司存放于财务公司的存款余额分别
为48.07亿元、49.03亿元、41.80亿元，来自于财务公司的贷款余额分别为78.31
亿元、63.77亿元和70.16亿元，未超过上述股东大会审批的金额范围。存款利率
方面，申请人存放于财务公司的存款利率根据存款期限，一般为中国人民银行存款
基准利率上浮20.00%-36.36%，不低于公司主要合作商业银行的存款利率水平；贷
款利率方面，申请人来自于财务公司的长短期贷款利率一般为中国人民银行同期限
贷款基准利率下浮10%，不高于申请人向所有合作商业银行的贷款利率水平。
申请人与财务公司之间的业务往来及业务开展中涉及的相关金额、利率水平、
期限等均是根据公司实际业务资金需要，由双方平等自主协商确定的。因此，上述
业务不构成资金的违规占用。
（五）未来筹集资金专户管理是否由财务公司实施，是否符合相关规定
公司将严格按照法律、法规规定和《募集资金管理制度》的要求，本次发行募
集资金将由保荐机构、存放募集资金的商业银行及申请人签订募集资金专户存储三
方监管协议，并在商业银行开立专户管理，如涉及子公司实施相关募投项目，募集
资金将由保荐机构、存放募集资金的商业银行、申请人、实施主体签订募集资金专
户存储四方监管协议，并由实施主体在商业银行开立专户管理。
（六）申请人未来对财务公司是否存在继续增资的计划。请保荐机构、会计师及
申请人律师发表核查意见
近期，财务公司根据经营管理需要，拟继续提请增资50,000.00万元人民币，
由财务公司股东同比例增资，如该项增资完成，增资后申请人仍将持有财务公司
25.00%的股权。该等增资将履行双方的内部决策程序后，上市公司依法进行相关
的信息披露。除上述增资计划外，申请人暂无进一步增资财务公司的计划。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师及申请人律师认为：申能集团财务公司报告期内经
营及资金使用合规，不存在重大潜在风险。公司控股股东不存在将下属公司（包括
申请人）闲置资金强行划入财务公司的要求，公司与财务公司进行的关联交易符合
上市公司相关监管政策；申能集团内部具备完备的资金安全管理和内部控制的制
度；
申能股份在资产、人员、财务、组织和业务上具有独立性。报告期内申请人与
财务公司的业务不构成资金违规占用。未来筹集资金专户管理安排符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及申请人《募集资金管理制度》的相关规定。除“一、事实情况说明
（六）”所述增资计划外，申请人暂无其他增资财务公司的计划。
问题6
申请人报告期内参与设立了融资租赁公司并开展了融资租赁业务。请申请人
补充说明:
（1）融资租赁公司的审批设立情况、股权结构、历史沿革；
（2）融资租赁公司在报告期内各期的经营规模、经营业绩、主要业务、主要
客户等经营情况；
（3）申请人未来对融资租赁业务的规划安排，是否存在继续增资的意图。请
保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）融资租赁公司的审批设立情况、股权结构、历史沿革
1、公司设立情况
融资租赁公司的前身为上海申能租赁有限公司，成立于2016年11月8日，注
册资本为人民币100,000万元，由
申能股份持股60%，申能集团持股40%，设立时
的公司类型为有限责任公司，经营范围为：自有设备租赁，从事能源领域内的技术
咨询、技术服务。租赁公司获得开展融资租赁业务的审批许可后，在公司经营范围
中增加开展融资租赁业务的相关内容。
2016年11月17日，上会会计师事务所出具《上会会计师事务所（特殊普通
合伙）验资报告》(上会师报字(2016)第5063号)，经其审验，截至2016年11月17
日，公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本出资合计人民币50,000万元，其中
申能股份出资人民币30,000万元，申能集团出资人民币20,000万元，均为货币出
资。
2、2017年2月经批复变更为融资租赁公司
2017年1月4日，上海市商务委员会、上海市国家税务局向上海申能租赁有
限公司核发《市商务委、市国税局关于同意上海申能租赁有限公司作为中国（上
海）自由贸易试验区内资融资租赁试点企业的批复》（沪商服务[2017]6号），经
其审核，“市商务委和市国税局同意你司作为中国（上海）自由贸易试验区内资融
资租赁试点企业，享受与商务部、国家税务总局发布名单的内资融资租赁试点企业
同等待遇。”
2017年2月8日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准上海申
能租赁有限公司变更为上海申能融资租赁有限公司，并向整体变更后的上海申能融
资租赁有限公司核发了《企业法人营业执照》（证照编号：
41000000201702080100）。
3、2017年2月股东缴足注册资本
2017年2月21日，上会会计师事务所出具《上会会计师事务所（特殊普通合
伙）验资报告》(上会师报字(2017)第0517号)，经其审验，截至2017年2月21
日，公司已收到全体股东缴纳的第二期注册资本出资合计人民币50,000万元，其
中
申能股份出资人民币30,000万元，申能集团出资人民币20,000万元，均为货币
出资。
4、融资租赁公司目前股权结构
截至目前，融资租赁公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
股权比例
（
%
）
1
申能股份
60
,
000
60.00
序号
股东名称
出资金额（万元）
股权比例
（
%
）
2
申能集团
40
,
000
40.00
合计
100
,
000
100
（二）融资租赁公司在报告期内各期的经营规模、经营业绩、主要业务、主要客
户等经营情况
1、报告期内各期的经营规模、经营业绩情况
融资租赁公司成立于2016年11月，当年未产生业务收入。融资租赁公司在报
告期内各期的经营规模、经营业绩详见如下财务数据：
单位：万元
财务指标
2016
年末
/
2016
年度
2017
年末
/
2017
年度
2018
年
3
月末
/
2018
年
1
-
3
月
总资产
50,000.00
388,803.62
444,246.47
净资产
50,000.00
101,201.27
101,909.43
营业收入
-
6,239.97
3,933.08
净利润
-
1,201.27
708.16
注：2016年及2017年财务数据取自融资租赁公司经审计的财务报告，2018年一季度
财务数据未经审计。
2、 融资租赁公司的主要业务及客户情况
融资租赁公司目前已取得融资租赁业务审批许可，其经营范围为：融资租赁，
开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁
交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准
的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。其主要业务形式主要包括：直接租
赁、售后回租及商业保理三种。
报告期内，融资租赁公司的主要客户为申能集团、
申能股份系统内企业，2017
年及2018年一季度，其前五名客户主要包括
申能股份下属子公司申皖发电、申能
崇明、临港燃机、临港海上风电、奉贤热电、申能燃料等，所提供的服务主要包括
与临港燃机、申皖发电等公司开展发电设备及相关备品备件的售后回租服务，与申
能崇明、奉贤热电、临港海上风电开展的发电设备、辅机、电控设备及工程材料等
的直接租赁业务，以及与燃料公司开展的应收账款保理业务。
（三）申请人未来对融资租赁业务的规划安排，是否存在继续增资的意图。请保
荐机构发表核查意见
根据申请人“十三五”规划及相关产业规划，申请人将按照双轮驱动发展思
路，金融产业围绕能源主业转型，稳健发展控风险；突出防范风险，强化产融结
合，提升金融价值，为主业发展提供有效的支持和优质的金融服务。
融资租赁公司作为公司控股的类金融企业，其主要作用是提供公司系统内企业
的融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、落实行业政策、降低公司综合融
资成本，同时将为公司探索新的利润增长点。融资租赁为申能集团及其控股子公司
提供融资租赁服务，有助于推动产融协同的发展战略，发挥金融板块的产业支撑和
创新引领效应，帮助融资租赁公司快速形成业务规模，提升融资租赁公司的整体实
力。
公司未来将根据融资租赁公司的业务发展情况及资金需求，在保证主营业务正
常发展的前提下，决定是否向融资租赁公司继续增资。
二、中介机构核查意见
保荐机构通过查阅融资租赁公司的营业执照、公司章程、工商资料、审计报告
及财务报表、主要经营合同、批复文件、相关董事会和股东会议决议、申请人有关
融资租赁公司的信息披露文件及其他相关资料，并检索了公开网络信息、以及申请
人、控股股东出具书面承诺等核查方式，对融资租赁公司的相关事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：融资租赁公司系申请人和申请人控股股东共同投资成
立，且成立时取得了主管政府部门的批复文件，历史沿革合法合规；融资租赁公司
报告期内合法合规经营，财务及经营情况良好；融资租赁公司作为申请人控股的类
金融企业，未来将持续依法开展融资租赁服务；申请人目前没有对融资租赁公司增
资的明确计划，未来将根据融资租赁公司的业务发展情况及资金需求，在保证主营
业务正常发展的前提下，决定是否向融资租赁公司继续增资。
问题7
本次发行对象为申请人控股股东申能集团，请保荐机构和申请人律师核查本
次认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如
否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、事实情况说明
截至本回复出具日，申能集团持有申请人226,654.58万股股份，占申请人总股
本的49.79%，为申请人控股股东；本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，
报告期内申能集团持股比例未发生变动，不存在违规减持情况。
申能集团就不减持申请人股份事宜出具《申能（集团）有限公司关于不减持申
能股份有限公司股票的承诺函》，承诺如下：
“一、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司的控股子公司不存
在减持
申能股份股票的情形。
二、自
申能股份本次非公开发行定价基准日(发行期首日)前六个月至
申能股份
本次发行完成后六个月，本公司及本公司的控股子公司不存在减持申请人股票的情
况，也不存在减持的计划；
三、若
申能股份本次非公开发行定价基准日前六个月的起始日晚于本承诺函作
出之日，则本公司及本公司的控股子公司自本承诺函作出之日至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划；
四、本公司及本公司的控股子公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四
十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
五、本公司将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起
的一切法律责任和后果，所得收益将全部归
申能股份所有。”
二、中介机构核查意见
经查阅报告期内申请人股本变动情况、申请人定期公告、申请人控股股东申能
集团出具的承诺函，并通过检索公开网络信息等方式进行核查，保荐机构和申请人
律师认为：本次认购对象申能集团及其控股子公司从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条
以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形。
问题8
请保荐机构和申请人律师全面核查最终出资人的认购资金来源，对其是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
1、发行对象履行认购义务的能力
本次发行对象为申请人控股股东申能集团，申能集团2017年末经审计的总资
产为17,559,398.63万元，归属于母公司所有者权益为9,966,859.38万元，营业收入
为3,817,038.98万元，归属于母公司所有者的净利润为350,221.12万元。根据申能
集团2017年末的该等财务数据，其财务状况良好，履约能力较强。
申能集团出具了如下承诺：
“本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至
申能股份及/或保荐人
（主承销商）发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所
需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本
公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；本公司资产、资信
状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠
纷情形，不存在其他任何影响本公司认购
申能股份本次非公开发行股票的情形。”
2、发行对象的认购资金来源
申能集团投资用于认购申请人本次非公开发行股票的资金全部来源于其合法自
有资金或其自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的方式进行融资的情
形；申能集团不存在直接或间接使用申请人及其关联方资金的情况，亦不存在直接
或间接接受申请人及其关联方财务资助、借款、提供担保或补偿的情形。
针对本次发行的认购资金来源，申能集团已出具《申能（集团）有限公司关于
认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司用于认购申请人本次非公开发行股票的资金全部来源于本公司合
法自有资金或自筹资金，不存在纠纷或潜在纠纷；
二、本公司不会通过对外募集、代持、结构化安排的方式筹集用于本次认购的
资金；
三、本公司不存在直接或间接使用申请人及其子公司资金参与本次认购的情
形，亦不存在直接或间接接受申请人及其子公司财务资助、借款、提供担保或补偿
的情形”。
二、中介机构核查意见
经查阅申请人控股股东申能集团最近一年的审计报告、申能集团出具书面承
诺，并通过检索公开网络信息等方式进行核查，保荐机构、申请人律师认为：申能
集团本次用于认购申请人非公开发行股票的资金将全部来源于其合法自有资金或其
自筹 资金,不存在对外募集、代持、结构化安排,不存在直接或间接使用申请人及
其关联方资金用于本次认购的情形。
问题9
关于本次募投项目：
（1）
上海临港海上风电一期示范项目的环评批复文件分别于2013年及2015
年取得，请申请人说明项目在取得核准后迟迟未开工建设的主要原因，相关环评
批复是否仍处于有效期内，是否合法有效；
（2）申报材料显示，本次募投项目用地系划拨取得，请申请人说明前述划拨
土地是否符合《划拨用地目录》，并在预案中补充披露募投项目用地取得情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见；
回复：
一、事实情况说明
（一）
上海临港海上风电一期示范项目的环评批复文件分别于2013年（陆上）及
2015年（海上）取得，请申请人说明项目在取得核准后迟迟未开工建设的主要原
因，相关环评批复是否仍处于有效期内，是否合法有效
1、临港海上风电一期示范项目取得核准后迟迟未开工建设的主要原因
（1）陆地部分施工
临港海上风电一期示范项目陆地部分施工主要涉及海上风电陆域220KV升压
站（集控中心）及海缆转换井，该集控中心同时供临港海上风电一期及二期项目使
用。
A．该项目陆地部分施工已于2014年11月17日取得上海市规划和国土资源
局颁发的《建设工程规划许可证》（沪临港建（2014）FA31003520145596）；
B．该项目陆地部分施工已于2014年12月18日取得上海市临港地区开发建设
管理委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：13LGPD0055D01）；
陆上集控中心已于2015年10月开工建设，于2016年11月投产运营。
（2）海上部分施工
根据上海市发展和改革委员会2014年12月23日出具的关于《拟同意开展临
港海上风电二期工程前期工作的请示》（沪发改能源[2014]293号），临港海上风
电一期示范项目原计划于“十二五”期间建成投产，但开工建设进度较为滞后，原
因包括海上风电开发难度大、部分边界条件变化及风机供货障碍。因此，上海市发
展和改革委员会同意申请人暂缓建设临港海上风电一期示范项目工程，提前启动二
期工程，以提高资源使用效率。
目前，临港海上风电一期示范项目已于2018年5月2日获得上海市洋山港海
事局下发的《中华人民共和国水上水下活动许可证》（沪海事准字[2018]第072
号），海上部分施工已获许可，项目已正式开工建设。
2、临港海上风电一期示范项目已取得环评批复文件的情况
（1）陆域环评批复
该项目配套220kV变电站已于2014年4月8日获得上海市环境保护局下发的
《关于
上海临港风电一期示范项目配套220kV变电站建设项目环境影响报告表的
审批意见》（沪环保许辐[2014]59号）。
（2）海洋环评批复
该项目已于2013年11月27日获得上海市海洋局下发的《上海市海洋局准予
行政许可决定书》（沪海工程准[2013]2号）。
由于海域使用权证上的宗海界址图采用风机点征海的方式，目前项目风机数量
从17台调整为25台，因此需要取得海洋环评调整批复。该项目已于2018年7月
5日获得上海市浦东新区海洋局出具的《上海市浦东新区海洋局准予行政许可决定
书》（浦海工程准[2018]1号），对临港海上风电一期项目环评调整予以批复。
（3）以上环评批复均在有效期内
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定：
“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采
用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当
重新报批建设项目的环境影响评价文件。
建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设
的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设
项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
根据上述法律规定，临港一期项目陆域环评及海洋环评批准后均尚未超过五年
因此相关环评批复仍处于有效期内，合法有效，并且临港一期项目陆上及海上施工
部分均已取得开工许可。
（二）申报材料显示，本次募投项目用地系划拨取得，请申请人说明前述划拨土
地是否符合《划拨用地目录》，并在预案中补充披露募投项目用地取得情况。请
保荐机构及申请人律师核查并发表意见
1、划拨土地是否符合《划拨用地目录》
根据《划拨用地目录》第三条的规定：“对国家重点扶持的能源、交通、水利
等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家
重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用
权。”
（1）根据《国家能源局关于同意将申能安徽平山电厂二期工程列为国家示范
工程的复函》（国能电力[2015463号），平山二期项目为国家示范项目；
（2）根据《上海市发展改革委关于临港海上风电一期示范项目核准的批复》
（沪发改能源[2014]48号），临港海上风电一期为示范项目。同时根据《上海市电
力发展“十二五”规划》及上海市发展和改革委员会关于《拟同意开展临港海上风
电二期工程前期工作的请示》（沪发改能源[2014]293号），临港海上风电是上海
市能源“十二五”规划明确的重点项目。
综上所述，募投项目属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地
项目”，可以以划拨方式提供土地使用权。因此募投项目划拨用地符合《划拨用地
目录》要求。
2、募投项目用地取得情况
募投项目划拨用地的取得过程如下：
（1）平山二期项目
该项目已于2017年8月24日获得安徽省人民政府下发的《关于申能安徽平山
电厂二期工程建设用地的批复》（皖政地[2017]886号）。安徽省人民政府同意将
本项目土地划拨给淮北申能发电有限公司。
2018年6月19日，淮北市国土资源局签发了《国有建设用地划拨决定书》
（编号：340604 划拨[2018]7号），具体内容如下：
划拨建设用地
使用权人
淮北
申能发电有限公司
建设项目名称
申能安徽
平山电厂二期工程
宗地用途
工业
用地
坐落
烈山区宋
疃
镇
雷山社区、古饶镇况楼社区、平山社区
划拨宗地面积
2
72
,
015
平方米
2018年6月27日，淮北申能已取得4份《不动产权证书》，证书编号分别为
（2018）淮北市不动产权第0013745号、（2018）淮北市不动产权第0013761号、
（2018）淮北市不动产权第0013776号、（2018）淮北市不动产权第0013778号，
根据该等《不动产权证书》的记载，淮北申能对位于烈山区宋瞳镇雷山社区、平山
社区、谷饶镇况楼社区的相应土地具有使用权，面积分别为3,519.02平方米、
173,312.12平方米、60,263.77平方米、34,920.09平方米，合计272,015平方米。
（2）临港一期项目
该项目已于2014年10月9日获得上海市人民政府颁发的《建设用地批准书》
（市（县）[2014]沪府土书字第201号）。上海市人民政府同意对本项目以划拨方
式供地并办理国有土地划拨使用手续。
2014年5月22日上海市规划和国土资源管理局颁布了《关于核发
上海临港海
上风电一期示范项目的决定》，并于2014年10月9日签发
了《国有建设用地划拨决定书》（沪规土资（2014）划拨决定书第106号），具体
内容如下：
划拨建设用地使用权人
上海临港海上风力发电有限公司
建设项目名称
上海临港海上风电一期示范项目
规划用地性质
市政公用设施用地
建设项目用地位置
浦东新区临港主城区规划B6路北侧与南侧，规划随塘河西侧
划拨宗地面积
9,650平方米
综上所述，募投项目划拨用地的取得过程符合相关规定，均已经取得相关部门
的批准。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：临港一期项目相关环评批复仍处于有效
期内，合法有效；募投项目划拨用地的取得过程符合相关规定，均已经取得相关部
门的批准。
三、补充披露
1、《
申能股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析/
（一）申能安徽平山电厂二期工程项目/3．资格文件取得情况（2）”补充披露如
下：
该项目已于2017年8月24日获得安徽省人民政府下发的《关于申能安徽平山
电厂二期工程建设用地的批复》（皖政地[2017]886号）；2018年6月19日，淮
北市国土资源局签发了《国有建设用地划拨决定书》（编号：340604 划拨
[2018]7号）；2018年6月27日，淮北申能已取得平山二期项目的4份《不动产
权证书》，证书编号分别为（2018）淮北市不动产权第0013745号、（2018）淮
北市不动产权第0013761号、（2018）淮北市不动产权第0013776号、（2018）
淮北市不动产权第0013778号。
2、《
申能股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析/
（二）
上海临港海上风电一期示范项目/3．资格文件取得情况（4）”补充披露如
下：
④该项目配套220kV变电站已于2014年4月8日获得上海市环境保护局下发
的《关于
上海临港风电一期示范项目配套220kV变电站建设项目环境影响报告表
的审批意见》（沪环保许辐[2014]59号）。
⑤该项目已于2013年11月27日获得上海市海洋局下发的《上海市海洋局准
予行政许可决定书》（沪海工程准[2013]2号）；后由于风机数量调整，项目报批
了海洋环评调整申请，上海市浦东新区海洋局2018年7月5日出具《上海市浦东
新区海洋局准予行政许可决定书》（浦海工程准[2018]1号），对项目环评调整予
以批复。
问题10
请申请人补充说明其现有风力发电业务是否符合化解过剩产能的相关政策要
求，是否有需要进行淘汰或限产的产能。请说明本次筹集资金投向是否符合国家
淘汰过剩落后产能的相关政策。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
1、风力发电行业概况
（1）我国风能资源概况
我国地处东亚大陆，东邻
太平洋，内陆地区多山脉，独特的地理环境和气候环
境使我国成为了全球风能资源储量较为丰富的国家之一。根据全国900多个气象站
将陆地上离地10m高度资料进行估算的结果，我国平均风功率密度为100W/m2，
风能资源总储量约32.26亿千瓦，可开发和利用的陆地上风能储量有2.53亿千瓦，
近海可开发和利用的风能储量有7.50亿千瓦，共计约10.00亿千瓦。
（2）我国风电行业发展现状
我国风电场建设始于20世纪80年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶
段和产业化建立阶段，装机容量平稳、缓慢增长。自2003年起，随着国家发改委
首期风电特许权项目的招标，风电场建设进入规模化及国产化阶段，装机容量增长
迅速，风电行业发展模式从重规模、重速度到重效益、重质量。
2010年-2017年风电累计装机容量（单位：GW）
来源：中国电力联合会
根据国家能源局《2017年风电并网运行情况》，2017年，我国新增并网风电
装机1,503万千瓦，累计并网装机容量达到1.64亿千瓦，占全部发电装机容量的
9.2%。风电年发电量3,057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%，比重比2016年提高
0.7个百分点。2017年，全国风电平均利用小时数1,948小时，同比增加203小
时。
2、化解风力发电过剩产能的相关政策
2016年7月，国家能源局发布《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健
康发展的通知》，预警程度由高到低分为红色、橙色、绿色三个等级，预警目标年
为发布年的1年后。红色预警的区域暂停风电开发建设，集中精力采取有效措施解
决存量风电消纳问题；橙色预警地区除符合规划且列入年度实施方案的风电项目和
国家能源局组织的示范项目及市场化招标项目外，不再新增年度建设规模；预警结
果为绿色的地区按照有关要求自行组织风电项目建设。
2018年3月，国家能源局发布《2018年度风电投资监测预警结果的通知》，
风电开发投资红色预警地区为甘肃、新疆、吉林，橙色区域为内蒙古、黑龙江、山
西北部忻州市、朔州市、大同市、陕西北部榆林市及河北省张家口市和承德市，与
2017年相比，红色区域由6个省份降至3个省份；同时对新疆准东、酒泉二期风
电基地建设的要求，也由2017年的暂缓建设转变为可在受端电网企业确认保障消
纳的前提下有序建设。红色预警区域减少、风电基地建设有条件放开，有助于提升
风电项目建设意愿及建设进度。
除对风电投资进行年度预警并发布监测结果外，国家能源局还发布了《关于做
好2016年度风电消纳工作有关要求的通知》、《关于做好“三北”地区可再生能
源消纳工作的通知》、《解决弃水弃风弃光问题实施方案》、《关于印发2018 年
能源工作指导意见的通知》等政策指导和促进风电消纳。
3、申请人现有风力发电业务和募投项目符合相关政策要求
（1）申请人现有风力发电业务符合相关政策要求
根据《2018年度风电投资监测预警结果的通知》，申请人目前现有风力发电
业务分布区域未被列为红色预警区域，可正常开展风力发电业务；申请人符合化解
过剩产能、促进风电消纳的相关政策要求，不存在需要进行淘汰或限产的产能。
（2）申请人募投项目符合相关政策要求
申请人募投项目“
上海临港海上风电一期示范项目”选址为上海市临港边滩东
侧海域。根据《2018年度风电投资监测预警结果的通知》，上海市预警结果为绿
色，可自行进行风电项目建设，符合化解过剩产能、促进风电消纳的相关政策要
求，不存在需要进行淘汰或限产的产能。
综上，海上风电未在政策中被认定为过剩产能，现行的海上风电政策将进一步
推动我国海上风电步入发展快车道，项目投资进展将进一步加快。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人目前现有风力发电业务和募投项目“
上海临港
海上风电一期示范项目”符合化解过剩产能的相关政策要求，不存在需要进行淘汰
或限产的产能。
问题11
申报材料显示，申请人前五大客户中包含关联方，且关联交易占比超过当期
销售额50%，请申请人说明前述关联交易定价是否公允、是否履行了关联交易决策
程序；申请人是否存在单一客户重大依赖，申请人的生产经营是否具有独立性，
本次募投项目实施后是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、事实情况说明
（一）前五名客户关联交易的基本情况
公司前五大客户中燃气集团和
外高桥二发电公司为公司关联方。截至目前，公
司控股股东申能集团持有燃气集团100%的股权，公司持有
外高桥二发电40%的股
权。除此以外，公司及公司主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员和持有公
司5%以上股份的股东等）不存在在前五名销售客户中持有权益的情况。
1、 与燃气集团的关联交易情况
公司控股子公司管网公司向燃气集团销售天然气。公司控股子公司石油天然气
公司向燃气集团销售其开采的部分副产品液化石油气。2015年-2017年度公司对燃
气集团的销售金额分别为1,762,480.41万元、1,551,659.68万元、1,640,134.90万
元，占当期销售额比例分别为61.52%、55.90%、50.62%。公司与燃气集团之间关
联交易的具体情况、对申请人独立性的影响及相应的决策程序请参见本回复报告问
题4的相关描述。
2、与
外高桥二发电的关联交易情况
报告期内，申请人控股子公司申能燃料向联营公司
外高桥二发电销售燃煤，2015年-2017年度销售金额分别为123,049.82万元、122,926.70万元、173,905.53
万元，占当期销售额比例分别为4.30%、4.43%、5.37%，占比较小。
申能燃料系申请人与
国电电力发展股份有限公司共同出资设立，其主要职能为
保障公司投资的发电企业的煤炭等燃料供应，燃料公司与
外高桥二发电的关联交易
属于双方正常的生产经营活动，由
外高桥二公司向燃料公司采购发电所需的煤炭，
交易价格由双方以根据市场定价与协议定价相结合的方式确定，定价公允，且相关
销售金额较小，占申请人当期销售额比例较低，对申请人独立性不造成影响。
（二）本次募投项目实施后不会新增关联交易
平山二期项目为火力发电项目，主要经营模式为电厂向煤炭企业采购发电燃
料，通过燃烧煤炭带动发电机组产生电力，随后向电网公司销售电力获取收益。其
上游为煤炭企业，预计投产后，淮北申能主要向申请人内部燃料公司或者外部市场
化供应商采购煤炭，因此不构成关联交易；其下游为向电网公司销售发出的电力，
也不构成关联交易。
临港海上风电项目为风力发电，其主要通过自然风力带动海上风电机组产生电
力，并将产生的电力向电网公司销售，因此项目投产后也不产生关联交易。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人与前五大客户的关联交易申请人
报告期内与燃气集团的关联交易主要是基于上海市的天然气产业规划形成的，不影
响公司独立性，交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东的利益；申
请人针对关联交易履行了相应的内部决策程序，决策程序符合有关规定。燃料公司
与
外高桥二发电的关联交易属于双方正常的生产经营活动开展，煤炭销售价格由双
方以根据市场定价与协议定价相结合的方式确定，定价公允，且相关销售金额较
小，占申请人当期销售额比例较低，对申请人独立性不造成影响。本次募投项目实
施后不新增关联交易。
问题12
请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚。请保荐机构及申请人律师核
查，并就相关行政处罚是否构成重大违法违规发表意见。
回复：
自2015年1月1日至今，申请人及其重要子公司受到的环保、工商、税务、社
保、公积金、安全生产方面的行政处罚具体情况及中介机构核查意见如下：
1、环保行政处罚
（1）上海
外高桥第三发电有限责任公司
序号
决定文书号
行政处罚事由
行政处罚结果
决定机关
决定日期
1
2120170046
贮存煤炭等易产生
扬尘的物料未密
闭。该行为违反了
《中华人民共和国
大气污染防治法》
第七十二条第一款
的规定。
责令改正，并处罚
款45,000元
上海市环境保护
局
2017.03.13
2
2120160171
超过大气污染物排
放标准。该行为违
反了《中华人民共
和国大气污染防治
法》第十八条的规
定
责令公司采取限制
生产措施确保氮氧
化物浓度排放达
标，罚款350,000
元
上海市环境保护
局
2016.11.15
1）关于上表所列的第一项行政处罚（《行政处罚决定书》第2120170046号）
第一项行政处罚系针对贮存煤炭等易产生扬尘的物料未密闭这一违法行为，其
行政处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第117条的规定，“未密闭煤
炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的，由县
级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下
的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。”
根据
外高桥三发电公司出具的整改情况说明，
外高桥三发电公司已全额缴纳罚
款，两座堆煤场已完成密闭改造，违法行为已得到整改。
保荐机构及律师经核查后认为：鉴于该行政处罚罚款金额较小，
外高桥三发电
公司未因上述违法行为被责令停工整治或停业整治，不属于情节严重的情形，且外
高桥三发电公司已完成整改，并纠正了违法行为，该行政处罚不会对
外高桥三发电
公司及申请人的经营和财务状况及本次发行产生重大不利影响。
2）关于上表所列的第二项行政处罚（《行政处罚决定书》第2120160171号）
①不属于违反环保法律法规所规定的“情节严重”的情形
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制
生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染
物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标
排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
上述第二项行政处罚的内容（即责令公司采取限制生产措施确保超过大气污染
物排放标准，罚款350,000元），落在上述十万元以上一百万元以下的罚款的区间
内，且
外高桥三发电公司超过大气污染物排放标准所受到的行政处罚的行为并未被
责令停业、关闭，因此，不属于法律规定的“情节严重”的情形。
②罚款金额相对
外高桥三发电公司当期营业收入及净利润占比较小
根据公司提供的
外高桥三发电公司的财务报表，截至2017年12月31日，外
高桥三发电公司的总资产为612,728.11万元，净资产为243,480.12万元，营业收入
为345,681.06万元，净利润为22,970.13万元。上述第二项行政处罚所涉金额相对
外高桥三发电公司当期营业收入及净利润占比较小。
③罚款已缴纳，违法行为已进行整改，目前机组运行各项排放指标满足排污许
可证要求，公司处于正常经营状态
根据
外高桥三发电公司出具的《代收罚没款收据》，上述第二项行政处罚罚款
350,000元已缴纳。
根据
外高桥三发电公司出具的《关于环保处罚的整改情况》，上述第二项行政
处罚罚款350,000元为2015、2016年度针对大气污染物排放的处罚，实际是针对
环保补贴电价中的返还部分。由于现行环保补贴电价仅统计全口径上网电量，当外
高桥三发电公司机组在启动过程中排烟温度低于320度，不具备脱销投运条件，以
处罚决定书的方式，退回相应的电价补贴款。上述处罚情况，在全市范围内的公用
燃煤机组均存在同样的处理方式。
经核实
外高桥三发电公司提供的排污许可证（许可证编号：
913101157718269277001P）及全国排污许可证管理信息平台的公示信息，
外高桥
三发电公司的排污许可证有效期限自2017年6月5日至2020年6月4日止，目前
仍在有效期内。根据全国排污许可证管理信息平台的公示的
外高桥三发电公司
2018年第一季度的排污许可证执行报告，没有发现超标排放的信息。同时，根据
外高桥三发电公司提供的2017年2月至2018年1月由上海市环境监察总队出具的
《排污核定与排污费缴纳决定书》以及公司留存的《非税收入一般缴款书（回
单）》，
外高桥三发电公司2017年2月至2018年1月的排污费均已缴纳。经核
查，
外高桥三发电公司目前处于正常经营状态。
④
外高桥三发电公司出具了《关于环保处罚情况的整改说明》
根据
外高桥三发电公司出具的《关于环保处罚情况的整改说明》，
外高桥三发
电公司自2017年起，通过采取一系列技改、运行调整等启动优化手段，目前已基
本能确保机组启动过程中脱销、除尘等环保排放均符合要求。
保荐机构及律师经核查后认为：
外高桥三发电公司受到的上表所列的第二项行
政处罚属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的处罚幅度内金额较小的行政
处罚。
外高桥三发电公司已足额缴纳了罚款，该等行政处罚未对
外高桥三发电公司
及申请人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不属于会对本次发行构成实质
性法律障碍的重大违法违规行为。
（2）上海吴泾第二发电有限责任公司
序号
决定文书号
行政处罚事由
行政处罚结果
决定机关
决定日期
1
2120170042
贮存煤炭等易产生扬
尘的物料未密闭。该
行为违反了《中华人
民共和国大气污染防
治法》第七十二条第
一款的规定
责令改正，并处罚
款
40,000
元
上海市环境保
护局
2017.03.13
2
2310170093
通过雨水口排放污
水。该行为违反了
《上海市环境保护条
例》第七十七条第二
款的规定
罚款
200,000
元
上海市闵行区
环境保护局
2017.02.13
根据上海市环境保护局于2017年7月26日出具的《关于上海吴泾第二发电有
限责任公司环保守法情况的说明》，上述违法行为不属于重大环境污染事故。根据
吴泾二发电出具的说明，上述行政处罚均履行完毕并根据相应要求进行了整改。
根据上海市环境保护局于2018年6月8日出具的《关于上海吴泾第二发电有
限责任公司环保守法情况的说明》，吴泾二发电自2017年7月起至今，在本市范
围内未受过环保行政处罚。
基于上述，吴泾二发电公司受到的上述行政处罚经上海市环境保护局出具的特
别说明不属于重大环境污染事故，且吴泾二发电公司已足额缴纳了罚款，未对吴泾
二发电公司及申请人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。此外，截至2017
年末，吴泾二发电公司总资产为290,583.98万元，占申请人合并口径总资产比例为
5.38%；2017年度吴泾二公司实现营业收入165,376.53万元，占申请人合并口径营
业收入的比例为5.10%；实现净利润4,525.50万元，占申请人归属于母公司的净利
润比例为2.60%，以上占比均较小，对申请人总体财务状况不造成重大不利影响。
保荐机构及律师经核查后认为，2017年度吴泾二发电公司的该等行政处罚不
属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行为。
（3）申请人及其他子公司环保处罚情况
根据淮北市环境保护局为申皖发电出具的《证明》，报告期内，申皖发电未受
到与环境保护相关的行政处罚。根据吴忠市环境保护局为吴忠热电出具的《证
明》，报告期内，吴忠热电未发生重特大环境违法行为。
根据保荐机构与申请人律师在上海市环保局网站及淮北市环保局网站的查询，
未发现报告期内申请人及其重要子公司石油天然气、临港燃机、管网公司、上海新
能源、申能崇明、燃料公司、临港海上风电及淮北申能存在环保处罚信息。
2、工商行政处罚
根据申请人及其重要子公司出具的证明，报告期内，申请人及其重要子公司不
存在被工商行政管理部门处罚的情形。
根据保荐机构与申请人律师在国家企业信用信息公示系统的查询，未发现申请
人及其重要子公司在报告期内存在受到工商行政管理部门行政处罚的情况。
3、税收行政处罚
根据上海市浦东新区国家税务局以及上海市浦东新区地方税务局为申请人、外
高桥三发电、临港燃机、管网公司、上海
新能源出具的《税务证明》；淮北市国家
税务局及淮北市地税局征收管理分局为申皖发电、淮北申能出具的《证明》；上海
市国家税务局第三分局以及上海市地方税务局第三分局为石油天然气公司出具的
《纳税证明》；上海市闵行区国家税务局以及上海市地方税务局闵行分局为吴泾二
发电出具的《涉税事项调查证明材料》；吴忠市利通区国家税务局及吴忠市利通区
地方税务局为吴忠热电出具的《证明》；上海市崇明区国家税务局以及上海市地方
税务局崇明分局为申能崇明出具的《纳税情况的说明》；上海市虹口区国家税务局
以及上海市地方税务局虹口区分局为燃料公司出具的《涉税事项调查证明材料》，
报告期内，申请人及其重要子公司
外高桥三发电、申皖发电、石油天然气公司、临
港燃机、吴泾二发电、管网公司、上海
新能源、吴忠热电、申能崇明、燃料公司、
淮北申能不存在受到税务行政处罚的情形。
根据保荐机构与申请人律师查询国家税务总局上海市税务局网站，未发现申请
人重要子公司临港海上风电在报告期内存在受到国税、地税方面行政处罚的情况。
4、社保、公积金行政处罚
根据上海市社会保险事业管理中心为申请人、
外高桥三发电、石油天然气公
司、临港燃机、吴泾二发电、管网公司、上海
新能源、申能崇明、燃料公司、临港
海上风电出具的证明；淮北市社会保险征缴稽核中心为申皖发电、淮北申能出具的
证明；宁夏回族自治区社会保险事业管理局为吴忠热电出具的证明，报告期内，申
请人及其重要子公司不存社保方面的行政处罚。
根据上海市住房公积金管理中心为申请人、申能崇明、吴泾二发电公司、外高
桥三发电、临港燃机、临港海上风电、上海
新能源出具的证明；淮北市住房公积金
管理中心为申皖发电出具的证明；宁夏回族自治区住房资金管理中心为吴忠热电出
具的证明，申请人及上述重要子公司不存在公积金方面的行政处罚。
经保荐机构与申请人律师在淮北市住房公积金管理中心网站的查询，未发现申
请人重要子公司淮北申能在报告期内存在公积金方面的行政处罚。
经保荐机构与申请人律师在上海市住房公积金管理中心网站的查询，未发现申
请人重要子公司石油天然气公司、管网公司、燃料公司在报告期内存在公积金方面
的行政处罚。
5、安全生产监督行政处罚
根据淮北市烈山区安全生产监督管理局为申皖发电及淮北申能出具的证明，吴
忠市金积山工业园区管委会为吴忠热电出具的证明，上海市虹口区安全生产监督管
理局为燃料公司出具的证明，上述重要子公司在报告期内不存在安全生产方面的行
政处罚。
经保荐机构与申请人律师在上海安全生产监督管理局网站的查询，未发现申请
人及其重要子公司
外高桥三发电，石油天然气公司，临港燃机，吴泾二发电公司，
管网公司，上海
新能源，申能崇明，临港海上风电在报告期内存在安全生产方面的
行政处罚。
问题13
申请人为关联方中天合创（申请人持股12.5%）银团贷款提供担保，截至
2017年12月31日，实际担保金额为436,125.00万元的借款本金、利息以及中天
合创应向银行支付的与借款有关的款项。请申请人说明：
（1）上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005] 120号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供了
反担保，是否符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定；
（2）申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项
是否符合内部控制制度的相关规定。
请保荐机构、申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005] 120号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供了
反担保，是否符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定
1、被担保人基本情况
中天合创能源有限责任公司是由中煤股份、
中国石化、申能集团（后股权转让
给申请人）和满世集团分别按38.75%、38.75%、12.5%、10%股比投资设立的公
司，其基本情况如下：
公司名称
中天合创能源有限责任公司
统一社会信用代码
91150600667316636C
注册地址
内蒙古自治区
鄂尔多斯市康巴什新区乌兰木伦大街西3号
法定代表人
彭毅
注册资本
人民币1,751,600万
公司类型
其他有限责任公司
经营范围
许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭洗选加工、销售；煤化工
产品（不含危险品）生产、销售；矿山机械、化工机械制造、维
修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研
发、开发、应用、咨询服务
经营期限
自2007年10月24日至2037年10月23日
2、担保的具体内容
中天合创负责内蒙古中天合创
鄂尔多斯煤炭深加工示范项目（以下简称“中天
合创项目”）的建设、经营和管理。中天合创项目总投资约620亿元，其中资本金
约占30%，剩余资金约440亿元需通过项目银团贷款方式予以解决。根据中天合
创项目银团贷款中相关担保条款要求，申请人与中天合创的其他股东方，按各自持
股比例为中天合创项目银团贷款提供担保。该银团贷款保证合同中，被担保人为中
天合创，贷款人为由中国
工商银行、中国
建设银行、
中国银行等组成的项目融资银
团。公司提供的担保金额为本金约不超过55亿元及其应计利息和其他费用等，担
保方式为连带责任担保，无反担保。
担保协议的生效和担保解除的主要条件如下：
（1）担保协议生效须满足以下条件
1）申请人的上述担保已获公司股东大会批准；
2）中天合创其他股东按各自持股比例提供担保并各自履行了相应的内部审批
程序；
3）申请人及其他股东已签署银团贷款担保协议。
（2）担保解除须满足以下条件
1）中天合创项目达到融资文件规定的完工条件；中天合创拥有的采矿权、房
产和土地使用权、机器设备等资产符合银团规定的抵押条件；中天合创拥有的上述
资产已抵押给银团；
2）项目连续三年盈利；
3）解除担保前，中天合创经营性现金流净额为正；
4）中天合创至少偿还银团贷款本金的30%。
3、申请人就本次担保履行的内部程序
鉴于申请人持有中天合创12.5%的股权，申请人董事、高级管理人员担任中天
合创董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，申请人与中天合创构
成关联关系，相关交易活动构成关联交易。
申请人于2015年10月28日召开的第八届董事会第九次会议审议了上述关联
交易议案，会议应到董事11名，关联董事徐国宝回避表决，参加表决的董事10
名，非关联董事表决一致同意该关联交易议案，并同意将上述关联交易提交股东大
会非关联股东表决。
申请人于2015年12月2日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司向中天合创能源有限责任公司提供担保的报告》，表决情况如下：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A股
2,346,369,552
99.9989
26,358
0.0011
0
0.0000
申请人已于2015年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布了相关的《关于向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易公告》、《第
八届董事会第九次会议决议公告》等公告，披露了审议该等对外担保事项的董事会
决议；并于2015年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《2015年第一次临时股东大会决议公告》。
4、中天合创项目进展及贷款合同履行情况
申请人2017年12月12日发布公告，中天合创项目于日前正式投入商业运
营。根据中天合创2017年审计报告，截至2017年12月31日，中天合创总资产
599.08亿元，净资产177.61亿元；2017年度，中天合创营业收入35.69亿元，净
利润1.23亿元，经营活动现金流净额为20.93亿元。
截至目前，就本次担保所担保的贷款，中天合创履约正常，未出现违约的情
况。
5、本次担保未提供反担保的原因
（1）中天合创项目作为国家特大型煤炭深加工示范项目，具有良好的业务前
景、稳定且可观的盈利能力，违约风险能够得到有效控制，实际触发申请人履行担
保义务的可能性较低；
（2）本次担保系由中天合创各股东中煤股份、
中国石化、申请人和满世集团
按照各自持股比例向贷款人提供的保证担保；均无反担保措施，而申请人作为持有
中天合创12.5%股权的小股东，担保方式与其他股东一致，符合商业逻辑，为常见
的融资模式；
（3）按照担保协议约定，担保解除的条件之一为中天合创所拥有的采矿权、
房产和土地使用权、机器设备等资产需抵押给银团，因此被担保人可用于反担保的
资产状况受到了一定的限制。
因此，申请人正在履行的对外担保事项中被担保方虽未提供反担保，但根据申
请人的确认及中天合创的财务信息，该等担保形式符合相关一般商业逻辑和惯例，
并且被担保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，违约风险能够得到有
效控制，实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低，不存在损害发行及其中小
股东利益的情形。
目前，申请人正会同相关中介机构与有关各方积极协调，并将于近期内着手解
决该事项，以符合法律法规的相关要求。
（二）申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项是
否符合内部控制制度的相关规定
申请人《公司章程》第四十二条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”申请人《内部控
制制度》第三十二条规定，“公司加强财务工作的管理，包括：（一）制定明确的
财务制度及资金管理流程，严格执行资金调拨、资金运用审批程序，加强对资金筹
集的规模、结构、方式的计划管理；加强对系统内从事资金拆借、借贷、担保等业
务的管理。
此外，申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均
对申请人关联交易公允决策的程序进行了规定。
二、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师通过审阅相关贷款及担保合同文本、查阅相关董事会、
股东大会议案文件及申请人相关公告，查阅申请人《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》等规章制度，比较及分析相关法
规条款等方式就相关事项进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人担保事项及决策、审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120号通知”）的相关规定，上述
关联担保事项经过董事会及股东大会审议通过，且关联董事及关联方均回避表决，
申请人及时公告了表决情况，该项担保的决策、披露程序符合相关规律、法规的规
定。
2、申请人向中天合创提供的担保未按照《关于规范上市公司于关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关要求采取
反担保措施，根据申请人的说明，本次担保未提供反担保的原因主要为出于被担保
方盈利前景、一般商业逻辑以及被担保人可用于反担保的资产状况等方面因素的考
虑，目前正与有关各方积极沟通，并将于近期内着手解决该事项，以符合法律法规
的相关要求。
3、申请人已建立健全了相关内部制度，上述制度已就对外担保决策、管理和
关联交易机制作出安排，并对相关事项作了明确规定，申请人对中天合创的本次担
保符合上述制度的规定。
问题14
申请人及其重要子公司使用的与生产经营相关的部分土地尚未取得土地使用
权证，请申请人列明前述未办理权证土地的取得方式、位置、面积、用途、未办
理土地使用权证的原因，未取得土地使用权证是否影响公司的正常生产经营及拟
采取的补救措施。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
截至2018年3月31日，申请人及其重要子公司尚未取得部分土地的土地使用
权证书的具体情况如下：
序
号
权利人
取得
方式
地址
面积(平方米)
用途
1.
申能崇明
划拨
崇明区城桥镇推虾港路118号
92,598.1
公共基础设
施用地
2.
淮北申能
划拨
烈山区宋瞳镇雷山社区、谷饶镇况
楼社区、平山社区
271,888
工业用地
3.
临港海上风电
划拨
南汇区县内境外0002村（街坊）
P2，P1
9,650
公共基础设
施用地
4.
申皖发电
出让
淮北市相山区泉山路56号
84,680.74（共有宗地
面积）
职工宿舍
5.
吴忠热电
出让
银平公路东侧、候桥330Kv变电所
北侧
23,194
工业用地
就前述第（1）项土地，申能崇明已于2018年6月7日取得了《不动产权证
书》（沪（2018）崇字不动产权第004564号），根据该《不动产权证书》的记
载，该项土地坐落于城桥镇51街坊147/2丘，土地权利性质为划拨，使用权面积
92,598.10平方米。
就前述第（2）项土地，淮北申能已于2018年6月27日取得了4份《不动产
权证书》，证书编号分别为（2018）淮北市不动产权第0013745号、（2018）淮北
市不动产权第0013761号、（2018）淮北市不动产权第0013776号、（2018）淮北
市不动产权第0013778号，根据该等《不动产权证书》的记载，淮北申能对位于烈
山区宋瞳镇雷山社区、平山社区、谷饶镇况楼社区的相应土地具有使用权，面积分
别为3,519.02平方米、173,312.12平方米、60,263.77平方米、34,920.09平方米。
就前述第（3）项土地，申请人
上海临港海上风电一期示范项目于2014年5月
22日取得了上海市规划和国土资源管理局出具的《关于核发
上海临港海上风电一
期示范项目建设用地规划许可证的决定》（沪规土资临港许地[2014]第31号），
2014年10月9日上海市人民政府出具了《关于批准
上海临港海上风电一期示范项
目收回土地使用权和该项目供地方案的通知》（沪府土[2014]507号），批准上海
市规划和国土资源管理局为临港海上风电一期示范项目编制的《建设用地项目工地
方案》，该项目建设用地面积为9,650平方米，由临港海上风电建设
上海临港海上
风电一期示范项目，以划拨方式供地。临港海上风电于2014年10月9日取得了
《建设用地批准书》（市局市（县）[2014]沪府土书字第201号），并启动办理土
地使用权证工作。目前土地使用权证办理的工作正在有序推进中，待
上海临港海上
风电一期示范项目取得建设工程竣工验收证明后即可正式报送申办相关产权证书，
预计将于2019年年底完成该项工作。
就前述第（4）项土地，申皖发电所购买的位于安徽省淮北市泉山路56号相关
职工宿舍，均已签署购房合同。由于该小区总产权证书于2018年年初办理完毕，
申皖发电所购买的房屋分户产权目前正处于淮北市房产交易中心不动产权证书办理
的排号期，因此其产权证书尚未办理完毕。根据该小区开发商及与房产交易中心沟
通的情况预测，该等房产预计将在2018年9月底完成不动产权证书的办理工作。
就前述第（5）项土地，吴忠热电已取得了主要生产经营场所的土地使用权
证，仅目前所使用的位于银平公路东侧的灰场的权属证明尚在办理过程中，该片灰
场用地已取得了吴忠市人民政府的建设用地批复，预计将于2018年9月底取得该
土地的使用权证书。
二、中介机构核查意见
综上，保荐机构及申请人律师认为，前述土地中尚未取得土地使用权证的，申
请人及其重要子公司正在办理之中，取得该等土地使用权证不存在实质性困难和障
碍，上述情形不会对申请人的资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次
发行的法律障碍。
二、一般问题
问题1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。
回复：
通过申请人自查、保荐机构核查申请人最近五年相关公告，以及通过互联网检
索查询，申请人最近五年不存在被证券监管部门或上海证券交易所采取处罚或监管
措施的情况。
申请人已于2018年5月26日公开披露了《关于最近五年未被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2018-022），申请人最近五年不
存在被证券监管部门或上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
中财网
