上市公司名称：杭州华星创业通信技术股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华星创业

股票代码：300025

信息披露义务人名称：上海繁银科技有限公司

住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼29817室（上海泰和经济发展区）

通讯地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼29817室（上海泰和经济发展区）

股份变动性质：增加（协议转让）

签署日期：2018年10月

风险提示

1、《上海繁银科技有限公司与程小彦、屈振胜、李华和陈劲光关于杭州华星创业通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）是以《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“互联港湾股权转让协议”）生效为前提。互联港湾股权转让事项尚需股东大会审议，通过与否尚存在不确定性。

2、本次权益变动事项中，转让方程小彦先生拟转让的50,200,000股股份中有50,199,999股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。

3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。

本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华星创业拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为朱定楷先生。

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朱定楷先生，曾是新疆昌吉市洪沟红岩煤矿、新疆伊犁伊北煤炭有限责任公司实际控制人，曾任伊宁市煤炭协会理事、曾获得伊宁市煤炭局先进工作奖；曾投资温州纵天国际贸易有限公司、温州市融泰二手车商城有限公司、上海棕牛信息科技有限公司等公司，现担任鹏俊信息执行董事、上海繁银执行董事等职务。

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

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朱定楷先生经商多年，曾从事矿产品、有色金属、二手车贸易、股权投资等业务。股权投资范围涉及房地产、汽车金融、供应链金融等行业，截至本报告书签署日，除鹏俊信息外，朱定楷先生持有的其他公司股权已注销或转让。

三、最近三年的主营业务及财务数据

上海繁银成立于2018年7月9日，注册资本10,000.00万元，暂未开展实业经营活动，成立未满三年，最近一期财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及管理管理人员

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，上海繁银、朱定楷均不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

第二节信息披露义务人权益变动的目的及决策程序

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人上海繁银通过协议受让取得华星创业63,192,042股股份后，成为上市公司第一大股东，上海繁银实际控制人朱定楷先生成为上市公司实际控制人。

本次权益变动是基于朱定楷先生对华星创业价值的认同及发展前景的看好，旨在继续大力发展上市公司现有业务，并通过包括但不限于盘活公司资产、优化财务结构、把握新业务机会等措施，提升公司价值。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

自本次权益变动所涉及的标的股份收购完成后十二个月内，信息披露义务人不会通过任何形式转让本次权益变动中所受让的标的股份。

上海繁银承诺，其将在本次股份转让完成时承继转让方程小彦的一致行动人季晓蓉于2017年6月所作之增持承诺，并将在本次股份转让完成后的30日内以自有资金增持上市公司股份，拟增持股份数量不超过上市公司已发行总股本的1%。

截至本报告书签署日，除上述承诺外，信息披露义务人没有明确的未来十二个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行信息披露义务。

三、本次协议转让的作价依据

结合上市公司基本情况和股票价格，并经交易各方协商一致确认，转让方拟转让的标的股份总数为63,192,042股，股份转让价款总额为384,380,576.40元。各转让方的转让股份数量、每股转让价格和对应的股份转让价款如下：

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四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、2018年9月28日，上海繁银执行董事作出如下决定：

“同意公司通过协议转让的方式受让杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）63,192,042股股份（占上市公司总股本的14.75%，以下简称“标的股份”），其中，公司以6.57元/股的价格受让程小彦持有的上市公司50,200,000股股份，以4.20元/股的价格分别受让屈振胜、李华、陈劲光拥有的上市公司4,861,442股、4,127,600股、4,003,000股。公司受让标的股份的总价款为人民币384,380,576.40元，其中，公司向程小彦支付329,814,000.00元，向屈振胜支付20,418,056.40元、向李华支付17,335,920.00元、向陈劲光支付16,812,600.00元。同意公司与程小彦、屈振胜、李华、陈劲光签署相应的股份转让协议。”

2、2018年9月28日，上海繁银股东会作出如下决议：

“同意公司通过协议转让的方式受让杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）63,192,042股股份（占上市公司总股本的14.75%，以下简称“标的股份”），其中，公司以6.57元/股的价格受让程小彦持有的上市公司50,200,000股股份，以4.20元/股的价格分别受让屈振胜、李华、陈劲光拥有的上市公司4,861,442股、4,127,600股、4,003,000股。公司受让标的股份的总价款为人民币384,380,576.40元，其中，公司向程小彦支付329,814,000.00元，向屈振胜支付20,418,056.40元、向李华支付17,335,920.00元、向陈劲光支付16,812,600.00元。同意公司与程小彦、屈振胜、李华、陈劲光签署相应的股份转让协议。”

3、2018年9月28日，上海繁银与程小彦、陈劲光、屈振胜、李华签署《股份转让协议》。

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，上海繁银未持有上市公司股份。

上海繁银本次拟协议受让程小彦、屈振胜、李华、陈劲光合计持有的杭州华星创业通信技术股份有限公司63,192,042股，占上市公司股份总额的14.75%。

本次权益变动后，上海繁银将直接持有上市公司63,192,042股，占上市公司股份总额的14.75%。上海繁银将成为上市公司控股股东，朱定楷将成为上市公司实际控制人。

二、协议的主要内容

（一）协议签署各方及签署时间

转让方：程小彦、屈振胜、李华、陈劲光

受让方：上海繁银科技有限公司（统一信用代码91310230MA1K187U4G）

签署时间：2018年9月28日

（二）转让股份及价格

转让方拟转让的标的股份总数为63,192,042股，股份转让价款总额为384,380,576.40元。各转让方的转让股份数量、每股转让价格和对应的股份转让价款如下：

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（三）转让价款支付

在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：

1、意向金：股份转让协议签署后的5个工作日内，受让方应向程小彦指定的收款账户支付50,000,000.00元的意向金（以下简称“意向金”）；股份转让协议生效日，前述意向金中的20,000,000.00元自动转为定金（以下简称“股份转让定金”），30,000,000.00元自动转为转让价款的预付款（以下简称“股份转让预付款”）。

2、第一期转让价款：在公司审议互联港湾股权转让事项的股东大会召开之日的3日前，受让方应向共管账户支付83,333,333.00元；在取得深交所对本次股份转让的确认意见书的3个工作日内，上述股份转让定金和股份转让预付款全部自动转为支付给程小彦的转让价款，且共管账户内的83,333,333.00元亦应支付至转让方程小彦指定的收款账户作为转让价款（前述合计133,333,333.00元的转让价款，以下简称“第一期转让价款”）。

3、第二期转让价款：在取得深交所对本次股份转让的确认意见书以及相关方就互联港湾股权转让事宜向主管工商局提交办理变更登记和备案手续的申请材料并取得受理回执后的3个工作日内，受让方应向转让方合计支付181,949,690.00元的转让价款（以下简称“第二期转让价款”）。该笔款项中向程小彦支付的相应的股权转让中部分用于归还其股权质押质权人，程小彦质押的全部股份将解除质押。

4、第三期转让价款：在各方就本次股份转让事宜在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手续后的3个工作日内，受让方应向转让方合计支付50,430,886.40元的转让价款（以下简称“第三期转让价款”）。

5、第四期转让价款：在公司发出股权转让协议第3.6条项下的董事会和监事会提前换届选举之通知的当日，受让方应向共管账户支付18,666,667.00元；在股份转让协议第3.6条项下的董事会和监事会提前换届事宜完成且履行相应信息披露义务以及《互联港湾股权转让协议》项下约定的互联港湾股权转让完成后的3个工作日内，共管账户内的18,666,667.00元应支付至转让方程小彦指定的收款账户作为转让价款（以下简称“第四期转让价款”）。

（四）税费及其他

本次交易产生的税费（包括但不限于印花税及个人所得税）以及相关费用应由各方根据适用法律法规的规定各自承担，法律法规未作规定的，按照证券行业的交易惯例处理。

（五）特别约定

受让方于此承诺，其将在本次股份转让完成时承继转让方程小彦的一致行动人季晓蓉于2017年6月所作之增持承诺，并将在本次股份转让完成后的30日内以自有资金增持上市公司股份，拟增持股份数量不超过上市公司已发行总股本的1%。

（六）协议生效、变更、解除和终止

1、股权转让协议自转让方签字和受让方盖章及其法定代表人签字之日起成立，自下列条件均得到满足之日起开始生效：

(1)互联港湾股权转让协议已经生效；以及

(2)转让方程小彦所持标的股份的质权人已经就程小彦转让其全部标的股份出具符合深交所合规审查要求的书面同意函（但如监管部门认定质权人无需出具该等书面同意函，则本款不适用）。

2、除股份转让协议另有明确规定之外，股份转让协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面补充协议后方可生效。

3、各方同意，如(i)互联港湾股权转让协议未能在2018年11月30日前生效；或者(ii)互联港湾股权转让事宜未能在2018年12月31日前完成，受让方有权单方解除本协议以终止本次交易。在此情形下，转让方应向受让方退还其已收取的意向金、股份转让定金、股份转让预付款和股份转让价款，并按7%的年利率（按日计提）向受让方支付利息。

4、在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，股份转让协议在发生下列任一情形时终止：

(1)经各方协商一致，股份转让协议可以终止；

(2)受让方根据股份转让协议第11.3条（即协议生效、变更、解除和终止第3条）的规定解除股份转让协议；或

(3)受让方或转让方根据股份转让协议第十条违约责任的规定终止或解除股份转让协议。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况

截至本报告出具之日，程小彦转拟让持有公司50,200,000股股份中50,199,999股股份存在质押情况。《股份转让协议》中约定：“转让方程小彦应在收到第二期转让价款的当日，向相关方归还资金以解除其持有的全部标的股份的质押，并保证其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制。

在转让方程小彦所持标的股份解除质押后的首个工作日，转让方应就本次股份转让事宜共同向中国结算深圳分公司申请办理过户登记手续，以使得本次股份转让所涉的全部标的股份均登记在受让方名下。同时，转让方应确保在转让方程小彦所持标的股份解除质押后的3个工作日内完成前述标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。”

四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除本报告书已披露的情形外，协议双方未签订其他补充协议、未就股票表决权的行使做出其他安排。

五、本次股份转让经有关部门批准情况

本次股份转让不涉及有关部门批准的情况。

第四节资金来源

一、支付价款

上海繁银拟向程小彦、屈振胜、李华、陈劲光支付现金384,380,576.40元购买其合计持有的华星创业63,192,042股股份。

二、支付方式

根据《股份转让协议》，上海繁银支付方式如下：

在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：

1、意向金：在本协议签署后的5个工作日内，受让方应向程小彦指定的收款账户支付50,000,000.00元的意向金（以下简称“意向金”）；本协议生效日，前述意向金中的20,000,000.00元自动转为定金（以下简称“股份转让定金”），30,000,000.00元自动转为转让价款的预付款（以下简称“股份转让预付款”）。。

2、第一期转让价款：在公司审议互联港湾股权转让事项的股东大会召开之日的3日前，受让方应向共管账户支付83,333,333.00元；在取得深交所对本次股份转让的确认意见书的3个工作日内，上述股份转让定金和股份转让预付款全部自动转为支付给程小彦的转让价款，且共管账户内的83,333,333.00元亦应支付至转让方程小彦指定的收款账户作为转让价款（前述合计133,333,333.00元的转让价款，以下简称“第一期转让价款”）。

3、第二期转让价款：在取得深交所对本次股份转让的确认意见书以及相关方就互联港湾股权转让事宜向主管工商局提交办理变更登记和备案手续的申请材料并取得受理回执后的3个工作日内，受让方应向转让方合计支付181,949,690.00元的转让价款（以下简称“第二期转让价款”），具体如下：

（1） 向程小彦支付172,449,690.00元，其中，150,000,000.00元支付至程小彦和兴业证券股份有限公司共同指定的银行账户以解除程小彦所持标的股份上的质押，22,449,690.00元支付至程小彦指定的其他收款账户；

（2） 向屈振胜指定的收款账户支付3,500,000.00元：

（3） 向李华指定的收款账户支付3,000,000.00元；

（4） 向陈劲光指定的收款账户支付3,000,000.00元。

4、第三期转让价款：在各方就本次股份转让事宜在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手续后的3个工作日内，受让方应向转让方合计支付50,430,886.40元的转让价款（以下简称“第三期转让价款”），具体如下：

（1） 向程小彦指定的收款账户支付5,364,310.00元的转让价款：

（2） 向屈振胜指定的收款账户支付16,918,056.40元；

（3） 向李华指定的收款账户支付14,335,920.00元；

（4） 向陈劲光指定的收款账户支付13,812,600.00元。

5、第四期转让价款：在公司发出股权转让协议第3.6条项下的董事会和监事会提前换届选举之通知的当日，受让方应向共管账户支付18,666,667.00元；在股份转让协议第3.6条项下的董事会和监事会提前换届事宜完成且履行相应信息披露义务以及《互联港湾股权转让协议》项下约定的互联港湾股权转让完成后的3个工作日内，共管账户内的18,666,667.00元应支付至转让方程小彦指定的收款账户作为转让价款（以下简称“第四期转让价款”）。

三、资金来源

上海繁银本次受让上市公司股份所使用的资金，全部来自股东现金出资。出资来源为股东自有资金。本次交易的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

截至本权益变动报告书签署日，上海繁银已取得股东投资款5.33亿元，用以保障本次交易的顺利进行。该等投资款除支付本次交易对价外，将用于履行增持承诺，以及用于在本次权益变动完成后应对上市公司的或有流动性风险。

第五节本次权益变动完成后的后续计划

一、未在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动后，信息披露义务人将继续大力发展上市公司现有业务，并通过包括但不限于盘活公司资产、优化财务结构、把握新业务机会等措施，提升公司价值。

截至本报告书出具之日，信息披露义务人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

截至本报告书出具日，除互联港湾股权转让外，信息披露义务人在未来12个月内没有筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

根据《股份转让协议》的约定，自标的股份过户登记手续办理完成后的30个工作日内，各方应促使上市公司的董事会和监事会完成提前换届。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确拟推荐的董事、监事和高级管理人员的名单。信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和华星创业公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书出具日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行适当调整的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

信息披露义务人及其实际控制人在维护上市公司独立性方面的具体措施如下：

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。

2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产。

2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

5、确保上市公司依法独立纳税。

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

上市公司的主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，及IDC、云计算服务，并在此基础上将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。信息披露义务人及其控股股东未开展与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：

“1、本人/本公司及控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、如若本人/本公司及控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本人/本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。

4、本人/本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间,上述承诺持续有效且不可撤销。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间无关联交易发生。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

“1、本人/本公司及控制的企业将尽可能减少和规范与杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人/本公司及控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司及控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本人/本公司保证本人/本公司及控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人/本公司将促使本人/本公司及控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未对拟更换的华星创业董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

2018年9月28日，华星创业、大程科技等各方签署了《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》，本次上海繁银与程小彦、屈振胜、李华、陈劲光签署的《股份转让协议》是以该协议生效为前提，《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

1、转让标的

公司拟向大程科技转让持有的互联港湾34.00%股权，转让完成后大程科技持有互联港湾34.00%股权（对应注册资本出资额1,700万元）。

2、转让基准日

2018年7月31日

3、本次股权转让的定价基础、内容、交易价格

经各方协商一致，本次股权转让的定价为：133,333,333.00元。

本次股权转让的内容为：大程科技向公司支付现金133,333,333.00元，购买其所持有的互联港湾34%的股权，公司愿意按照本协议的约定将前述股权转让给大程科技。本次股权转让完成后，大程科技持有互联港湾34%的股权。

4、本次股权转让应履行的相关批准及授权程序

公司的董事会和股东大会批准本次股权转让。

5、相关付款安排

大程科技购买公司所持有的互联港湾34.00%的股权，大程科技应向公司支付现金133,333,333.00元。具体的股权交割及支付方式为：

（1）协议签订后5个工作日内，大程科技应向公司支付50,000,000元的意向金。

在协议生效之日，上述款项中的5,000,000元自动转为定金，45,000,000元自动转为预付款。

（2）在深圳证券交易所就程小彦持有公司股份转让事项出具确认意见书的3个工作日内，上述合计50,000,000元的定金和预付款自动转为转让价款，同时大程科技应向公司进一步支付83,333,333元的转让价款。

（3）公司应在收到股权转让款后的20个工作日，归还交行的贷款本金和利息并由该银行解除对公司所持有的互联港湾34%股权的股权质押，并将所持有互联港湾的34%股权（标的股权）登记至大程科技名下，并办理完毕工商股权变更登记手续。

6、关于公司持有的剩余互联港湾股权后续处置安排

本次股权转让交割后的36个月内，大程科技承诺按本次股权转让的同等价格（即每1元注册资本对应的股权转让款为7.84元）向公司购买其持有的剩余17%标的公司股权（对应注册资本出资额850万元）。在上述股权交割前，公司将上述股权表决权委托给大程科技行使，但以下事项的表决除外：

（1）修改标的公司章程；

（2）增加或减少标的公司的注册资本；

（3）标的公司的合并、分立、解散或者变更标的公司形式；以及

（4）在任一财务年度单次处置标的公司超过1,000万元的资产。

基于深圳前海放弃依据《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书》（下称：“原《股权转让协议》”）第六条对公司尚未支付的剩余股权转让款的权利，为维持股权转让后标的公司管理团队的稳定性及有利于公司的长远发展，大程科技、公司、任志远及深圳前海经协商后，同意在大程科技足额支付本次协议转让34%股权转让款后，履行协议第4.1条（支付本次标的股权转让款）及第五条（借款、担保相关约定）的权利义务的前提下，公司向大程科技转移依据原《股权转让协议》第五条向任志远及深圳前海主张相关的业绩承诺补偿权利（2017年度、2018年度）。

7、关于公司向互联港湾提供借款的清偿的安排

截止公告日，公司向互联港湾提供累计12,785万元借款。

（1）互联港湾应按照如下进度向公司偿还完毕前述借款的本金并支付相应利息：

1）2019年6月30日前，偿还1,750万元的本金，并支付对应该等本金的利息；

2）2019年12月31日前，偿还3,000万元的本金，并支付对应该等本金的利息；

3）2020年6月30日前，偿还2,000万元的本金，并支付对应该等本金的利息；

4）2020年12月31日前，偿还6,035万元的本金，并支付对应该等本金的利息。

（2）大程科技同意在互联港湾34%交割后的首个工作日内向互联港湾的主管工商部门提交办理质押登记的申请材料，将所持有的互联港湾股权质押给公司，直至互联港湾公司清偿对公司全部债务（包括但不限于前述所有借款本金及利息以及因对外担保产生的债务）。

（3）任志远承诺其将为前述借款偿还事宜提供不可撤销的连带责任保证，保证期限为主债务履行期限届满后的三年。

8、公司为互联港湾借款提供累计2.02亿元担保的解除的安排

（1）互联港湾股权交割后，大程科技承诺为标的公司向公司提供反担保，即：因上述保证合同导致公司向债权人承担保证责任（无论该保证责任发生在交割日之前或之后）需向标的公司追偿的，大程科技应与标的公司向公司承担连带责任，向公司赔付其支付债权人的全部款项，保证期限为债务履行期限届满后的三年。

（2）互联港湾应在以下时限（以早发生者为准）内解除公司为互联港湾对外借款提供的全部担保：1）对应的标的公司对外借款偿还完毕时；2）2020年2月1日；3）标的股权或标的公司的主要资产被本协议以外的第三方收购时。

9、过渡期安排

各方确认，自本次股权转让的基准日（不含基准日当日）起至标的股权交割日（包含股权交割日当日）止的期间为本次股权转让的过渡期间或损益归属期间（以下简称“过渡期间”），公司不享有或承担标的股权对应的互联港湾在此期间产生的盈利或亏损。

10、本次股权转让完成后标的公司的公司治理

大程科技保证标的公司的独立运营，大程科技可委派仅过半数董事、1名监事、1名财务总监或财务负责人。

11、协议的成立与生效

本协议经各方签字或盖章后成立，并自本协议第三条约定（本次股权转让应履行的相关批准及授权程序）的批准及授权程序履行完毕之日起生效。

12、协议的变更、解除或终止

（1）经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议，未经各方协商一致并以书面形式同意的，任何一方不得单方面变更、修改本协议中的任何条款。

（2）发生下列情形之一的，本协议终止：

1）各方协商一致解除本协议。

2）各方根据本协议规定解除本协议。

3）如公司未能在本协议签订之日起45个日历天内经权力机构批准，导致本协议未能生效的，公司有权单方解除本协议。

4）如本协议“鉴于条款”第3条约定的公司股份转让协议未能生效、或被解除或终止的，大程科技有权单方解除本协议，协议各方互不承担违约责任。

5）本协议根据中国法律法规的规定被解除。

（3）若本协议签订后45个日历天内经未能生效的，公司应将大程科技已支付公司的款项，在本协议签订后60个日历天内按原路径将全款及相应利息（按7%的年利率按日计息）退还大程科技。

除以上安排外，在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖华星创业股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

上海繁银成立于2018年7月9日，成立不足一年，公司的财务数据未经审计，截止2018年9月30日，上海繁银的主要财务数据（未经审计）如下：

一、 资产负债表

单位：元

■

二、 利润表

单位：元

■

三、 现金流量表

单位：元

■

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提交文件。

第十一节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）股权转让协议；

（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖华星创业股票的《自查报告》；

（六）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

（十）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函；

（十一）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海繁银科技有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

朱定楷

2018年10月10日

信息披露义务人：上海繁银科技有限公司

法定代表人（签字）：

朱定楷

2018年10月10日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海繁银科技有限公司

法定代表人（签字）：

朱定楷

年月日