[上市]金盾股份:海通证券股份有限公司关于公司限售股份申请上市流通的专项核查意见
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时间：2018年11月01日 20:25:36 中财网 |
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海通证券股份有限公司
关于浙江金盾风机股份有限公司
限售股份申请上市流通的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“
海通证券”、“独立财务顾问”）作为
浙江金盾风机股份有限公司（股票简称“
金盾股份”，股票代码“300411”；以
下简称“
金盾股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对上市公司本次限售股份持有人持有的限售股份的流通事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称
的含义相同。
一、上市公司本次重大资产重组发行股份及此后股本变动情况
本次重大资产重组已经得到中国证监会《关于核准浙江金盾风机股份有限公
司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017] 1695号）核准，上市公司向杭州中宜投资管理有限公司发行
28,042,524股股份、向杭州红将投资管理有限公司发行7,212,086股股份、向周
伟洪发行30,660,860股股份、向杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远
方光电”）发行3,803,278股股份、向费占军发行2,139,344股股份，向钱志达发
行1,075,819股股份、向费禹铭发行1,075,819股股份购买相关资产；非公开发行
股份募集配套资金不超过985,101,000元。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年10月24日出具的《股份登
记申请受理确认书》，经确认，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份
登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次向发行股份购
买资产交易对象非公开发行新股数量为74,009,730股，本次向周建灿、王淼根、
陈根荣、马夏康、萌顾创投发行新股29,529,402股募集配套资金。2017年11月
2日，上市公司公告了《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
上市公司已于2017年10月23日向中登公司提交有关本次发行新增股份的
登记材料。前述新增股份已于2017年11月3日登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。2017年11月2日，上市公司公告了《浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行情况报告书》。
2018年5月10日召开的上市公司2017年年度股东大会，审议通过了《关
于公司2017年度利润分配预案的议案》，上市公司2017年年度利润分配方案为：
以2017年12月31日上市公司总股本263,539,132股为基数，向全体股东每10 股
派发现金股利0.5000元（含税）人民币，共派发现金红利人民币13,176,956.60
元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增8股，合计转增股份数量为210,831,305股，转增后上市公司总股本为
474,370,437股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为474,370,437股。其中，有限售
条件的股份为343,756,461股，占总股本的72.47%。
二、申请解除股份限售的股东主要承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易中，所作主要承诺如下：
关于本次重组股份锁定的承诺：
股东远方光电、费占军、钱志达和费禹铭承诺：
（1）若至交易股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应的
资产持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份锁定36个月；若至
股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间达
到12个月的，则该等资产所认购的股份锁定12个月。本次交易股份发行结束后，
基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
股东远方光电、费占军、钱志达和费禹铭各自对应的资产持有情况具体如下：
序号
股东名称
取得红相科技/中强科技股权日期
取得上市公司新增股份日期
1
远方光电
2015.7.14
2017.11.3
2
费占军
2016.1.26
2017.11.3
3
钱志达
2016.10.8
2017.11.3
4
费禹铭
2016.10.8
2017.11.3
综上，股东远方光电、费占军、钱志达和费禹铭用于认购上市公司股份所对
应的资产持续拥有时间已满12个月。
三、上市公司本次解除限售股份申请上市流通情况
（一）本次解除限售股份申请上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为2018年11月5日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量
根据2018年5月10日召开的上市公司2017年年度股东大会审议通过的《关
于公司2017年度利润分配预案的议案》，上市公司以资本公积金向全体股东每
10股转增8股。受此影响，本次解除限售股东股份变动情况如下表所示：
股东名称
变动前股份数量（股）
本次股份变动数量（股）
变动后股份数量（股）
远方光电
3,803,278
3,042,622
6,845,900
费占军
2,139,344
1,711,475
3,850,819
钱志达
1,075,819
860,655
1,936,474
股东名称
变动前股份数量（股）
本次股份变动数量（股）
变动后股份数量（股）
费禹铭
1,075,819
860,655
1,936,474
本次解除股份限售股东4名，其中3名自然人股东，1名法人股东；解除限
售股份数量14,569,667股，占上市公司股本总额的3.07%。具体情况如下表所示：
序号
股东名称
持有限售股数量（股）
本次可解除限售数量
（股）
本次可解除限售数
量占上市公司总股
本比例
1
远方光电
6,845,900
6,845,900
1.44%
2
费占军
3,850,819
3,850,819
0.81%
3
费禹铭
1,936,474
1,936,474
0.41%
4
钱志达
1,936,474
1,936,474
0.41%
合计
14,569,667
14,569,667
3.07%
注：本次解除限售的股份如存在设定质押等权利限制的情形，解除限售后，还需解除质
押等权利限制，方可实际上市流通。
（三）股本结构变动情况
本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
股份类型
本次变动前
变动数
本次变动后
有限售条件
的流通股
高管锁定股
25,996,680
-
25,996,680
首发后限售股
186,370,437
-14,569,667
171,800,770
首发前限售股
131,389,344
-
131,389,344
有限售条件的流通股合计
343,756,461
-14,569,667
329,186,794
无限售条件
的流通股
无限售条件的流通股合计
130,613,976
14,569,667
145,183,643
股本总额
474,370,437
--
474,370,437
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，未发现本次申请解除限售股份的持有人存在对上市
公司的非经营性资金占用情况；也未发现上市公司对本次申请解除限售股份的持
有人的违规担保情况。
五、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：经核查，上市公司本次限售股份解除限售的数量
符合相关法律法规的要求；未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市
公司本次重大资产重组期间所作的承诺的情形；上市公司已就本次限售股份解除
限售履行相应信息披露程序；在遵守中国证监会、深交所相关法规要求并解除质
押等权利限制的前提下，本次限售股份申请上市流通不存在重大实质性障碍，独
立财务顾问对上市公司本次限售股份申请上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《
海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司
限售股份申请上市流通的专项核查意见》之签章页）
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