[上市]金盾股份:关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告
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时间：2018年11月01日 20:25:38 中财网 |
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证券代码：300411 证券简称：
金盾股份 公告编号：2018-174
浙江金盾风机股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为2017年浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公
司”）发行股份及支付现金购买浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科
技”）100%股权以及江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）100%
股权的限售股份，承诺限售期限为12个月，涉及4名股东，分别为杭州远方光
电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”）、费占军、钱志达、费禹铭。
2、本次解除限售的股份数量为14,569,667股，占公司股本总数的3.07%；
本次实际可上市流通数量为14,569,667股，占公司股本总数的3.07%。
3、本次解除限售股份可上市流通日为2018年11月5日（星期一）。
一、公司本次重大资产重组发行股份及此后股本变动情况
本次重大资产重组已经得到中国证监会《关于核准浙江金盾风机股份有限公
司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017] 1695号）核准，公司向杭州中宜投资管理有限公司发行
28,042,524股股份、向杭州红将投资管理有限公司发行7,212,086股股份、向周
伟洪发行30,660,860股股份、向杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远
方光电”）发行3,803,278股股份、向费占军发行2,139,344股股份，向钱志达发
行1,075,819股股份、向费禹铭发行1,075,819股股份购买相关资产；非公开发行
股份募集配套资金不超过985,101,000元。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年10月24日出具的《股份登
记申请受理确认书》，经确认，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份
登记到账后新增股东将正式列入公司股东名册。公司本次向发行股份购买资产交
易对象非公开发行新股数量为74,009,730股，本次向周建灿、王淼根、陈根荣、
马夏康、萌顾创投发行新股29,529,402股募集配套资金。2017年11月2日，公
司公告了《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
公司已于2017年10月23日向中登公司提交有关本次发行新增股份的登记
材料。前述新增股份已于2017年11月3日登记到账，并正式列入公司的股东名
册。2017年11月2日，公司公告了《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》。
2018年5月10日召开的公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于公
司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度利润分配方案为：以2017
年12月31日公司总股本263,539,132股为基数，向全体股东每10 股派发现金
股利0.5000元（含税）人民币，共派发现金红利人民币13,176,956.60元（含税），
剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8
股，合计转增股份数量为210,831,305股，转增后公司总股本为474,370,437股。
截至本公告披露日，公司总股本为474,370,437股。其中，有限售条件的股
份为343,756,461股，占总股本的72.47%。
二、申请解除股份限售的股东主要承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易中，所作主要承诺如下：
关于本次重组股份锁定的承诺：
股东远方光电、费占军、钱志达和费禹铭承诺：
（1）若至交易股份发行结束之日止，本人用于认购公司股份所对应的资产
持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份锁定36个月；若至股份
发行结束之日止，本人用于认购公司股份所对应的资产持续拥有时间达到12个
月的，则该等资产所认购的股份锁定12个月。本次交易股份发行结束后，基于
本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
股东远方光电、费占军、钱志达和费禹铭各自对应的资产持有情况具体如下：
序号
股东名称
取得红相科技/中强科技股权日期
取得公司新增股份日期
1
远方光电
2015.7.14
2017.11.3
2
费占军
2016.1.26
2017.11.3
3
钱志达
2016.10.8
2017.11.3
4
费禹铭
2016.10.8
2017.11.3
综上，股东远方光电、费占军、钱志达和费禹铭用于认购公司股份所对应的
资产持续拥有时间已满12个月。
三、公司本次解除限售股份申请上市流通情况
（一）本次解除限售股份申请上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为2018年11月5日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量
根据2018年5月10日召开的公司2017年年度股东大会审议通过的《关于
公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转
增8股。受此影响，本次解除限售股东股份变动情况如下表所示：
股东名称
变动前股份数量（股）
本次股份变动数量（股）
变动后股份数量（股）
远方光电
3,803,278
3,042,622
6,845,900
费占军
2,139,344
1,711,475
3,850,819
钱志达
1,075,819
860,655
1,936,474
费禹铭
1,075,819
860,655
1,936,474
本次解除股份限售股东4名，其中3名自然人股东，1名法人股东；解除限
售股份数量14,569,667股，占公司股本总额的3.07%。具体情况如下表所示：
序号
股东名称
持有限售股数量（股）
本次可解除限售数量
（股）
本次可解除限售
数量占公司总股本
比例
1
远方光电
6,845,900
6,845,900
1.44%
2
费占军
3,850,819
3,850,819
0.81%
3
费禹铭
1,936,474
1,936,474
0.41%
4
钱志达
1,936,474
1,936,474
0.41%
合计
14,569,667
14,569,667
3.07%
注：本次解除限售的股份如存在设定质押等权利限制的情形，解除限售后，
还需解除质押等权利限制，方可实际上市流通。
（三）股本结构变动情况
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
股份类型
本次变动前
变动数
本次变动后
有限售条件
的流通股
高管锁定股
25,996,680
-
25,996,680
首发后限售股
186,370,437
-14,569,667
171,800,770
首发前限售股
131,389,344
-
131,389,344
有限售条件的流通股合计
343,756,461
-14,569,667
329,186,794
无限售条件
的流通股
无限售条件的流通股合计
130,613,976
14,569,667
145,183,643
股本总额
474,370,437
--
474,370,437
四、股东非经营性占用公司资金及对股东违规担保情况
截至本公告披露日，未发现本次申请解除限售股份的持有人存在对公司的非
经营性资金占用情况；也未发现公司对本次申请解除限售股份的持有人的违规担
保情况。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：经核查，上市公司本次限售股份解除限售的数量符合相
关法律法规的要求；未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市公司本
次重大资产重组期间所作的承诺的情形；上市公司已就本次限售股份解除限售履
行相应信息披露程序；在遵守中国证监会、深交所相关法规要求并解除质押等权
利限制的前提下，本次限售股份申请上市流通不存在重大实质性障碍，独立财务
顾问对上市公司本次限售股份申请上市流通无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.独立财务顾问的核查意见；
4.股东持股情况。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司 董事会
二〇一八年十一月二日
中财网
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