（编辑 苏成美）近几年来，中国与柬埔寨双边经贸合作不断加强，柬埔寨政治稳定，经济发展迅速，电力需求增长较快，中国企业在柬埔寨投资了多个BOT 水电站项目，截至2014年底已投产5个项目，总装机容量达到927MW。

项目建设管理必须熟悉当地税收管理制度，充分了解BOT协议中政府给予的各项税收优惠政策，做好税收策划工作；同时促使中国境内融资银行、保险公司理解各项目加强投资风险和成本控制的决心意图，促进保险、税收费用趋于合理。

中国华电集团公司额勒赛项目在这些方面进行了有益探索，取得了一定经验和较好效果，保证了项目建设目标的顺利实现。

一、工程项目概况

额勒赛下游水电站位于柬埔寨王国戈公(Koh Kong) 省会北部的额勒赛河上，距戈公省省会约60km，距金边约350km。额勒赛下游水电站分上、下两级，主要任务是发电，电站总装机容量338MW，多年平均发电量11.99亿千瓦时。

额勒赛下游水电站是柬埔寨最大的水电项目，于2010年4月2日开工，2013年12月28日4台机组全部投产发电。

二、柬埔寨的税法体系

1、个人所得税

从总体看，同时结合在柬中国员工的收入水平，柬埔寨个人所得税税负和中国持平，对BOT水电项目来说，所占的税负比例很低，非各项目节税重点。

2、增值税和最低税

所有在柬埔寨注册并获得增值税税务登记证的公司和企业都必须依法缴纳增值税，抵扣制度和中国一致，增值税税率是10%，企业必须依法对付款人开具增值税发票，否则付款人的支出不得税前抵扣。

中国在柬BOT 水电项目涉及的增值税金额巨大，是税务策划的重点。

伴随增值税产生的另一税种是最低税，最低税是提供增值税的销售方有义务按照销售净额(不含增值税)的1%税率纳税，销售或分包环节多，相应销售方和分包商增加，需要缴纳最低税的环节就增多，合计缴纳金额就越大。

3、预扣税

（1）付款给居民(没有资格开具增值税发票的企业、拥有柬埔寨国籍的个人)，付款方有权利和义务代扣代缴收款方的收入税，税率因提供服务或劳务的类别不同而有所差异。

（2）付款给非居民(不在柬埔寨注册的外国企业或者居住时间未连续超过182天的外国人)，付款方有权利和义务代扣代缴收款方的收入税，税率同样因提供服务或劳务的类别不同而有所差异。

预扣税是中国在柬BOT水电项目涉及面和涉及种类最多且金额最高的一个税种：如中国境内融资银行利息收入，适用非居民利息收入14%税率；项目设计、工程监理、咨询、法律服务、政治保险等适用非居民工程管理技术收入14%税率；当地租赁办公室适用居民租赁10%税率。

综上所述，中国在柬BOT水电项目主要涉及的税种是增值税和预扣税，税收工作的重点也是这两大税，因此税收策划主要围绕增值税和预扣税进行。

在客观情况下，最大限度使用好政府给予的各项税收优惠政策做到合理减税是项目投资企业税收管理的目标，也是本文讨论的要点。

在项目实施协议(LA)中，柬埔寨政府给予中国BOT水电项目可享受的税收优惠政策主要有两点:

项目建设期和运营期第一年所需的进口材料、设备、施工机械可免缴进口关税及增值税；

项目如自建可免缴10%增值税或预扣税(14%或15%)。

基建期，需要对EPC合同进行拆分，将基建工程部分和设备材料部分进行分离，由EPC合同拆分为两个部分，设备材料部分充分享受BOT协议中的税收优惠政策的第一点；

再对合同的第二部分分成多个部分，各个部分采用形式上的“自建模式”，充分享受BOT协议中的税收优惠政策的第二点，中国在柬BOT 水电项目必须围绕上述两点进行税收策划。

三、额勒赛项目的税收策划

1、合同拆分

中国在柬BOT水电项目基本都与国内承包商签订了EPC总承包合同( 包含设计、设备材料采购、工程施工及安装)，EPC合同是一个单一合同，没有明确将设计、设备材料采购、工程施工及安装分开。

根据柬埔寨法律，混合销售合同将从高纳税，因此需要对EPC合同进行拆分，将设计，设备材料采购、工程施工及安装三项进行分离。

额勒赛项目基建之初，项目公司对柬埔寨税收体系和EPC合同进行了学习和深入研究，并调研了多家同类中资在柬企业，采取合适的管控模式，将EPC合同分为三大部分: ①设备采购合同；②材料采购合同；③工程施工与安装合同。由于设计部单列将缴纳14%的预扣税，因此将其纳入①设备采购合同。

通过以上拆分，①和②部分根据LA协议将免缴税款。具体还需编制涵盖整个项目完工所需要设备和材料详细清单申报，取得柬埔寨发展与改革理事会、财政部、海关的免税批文，实现①和②部分投资免税。

2、自建模式

根据LA协议规定，EPC合同拆分为三个部分后，第①②部分免除了增值税和预扣税，第③部分的工程施工安装如果采用自建模式，则还可以免缴10%增值税或预扣税( 14%或15% )。

额勒赛项目采用的自建模式: 各工程施工安装单位不在柬埔寨当地注册，不以独立的法人单位对外，在组织机构形式上是项目公司的下属部门，各施工单位依然是独立的责任主体，工程进度款支付依然按照合同管理制度并经审批执行，采取财务形式上的自建模式，类似于中国境内施工企业本部与各项目部之间的关系。

通过采取自建模式，实现了第③部分的工程施工安装投资免缴10%的增值税(+ 1% 最低税)或预扣税(14%或15%)。

3、利用免税冗余额度

足额免税部分的投资申报，努力降低纳税部分的投资申报，做到合理避税。

额勒赛项目在向柬埔寨发展与改革理事会申报免税物资和设备金额时，将项目设计费、国内管理费用摊销其中，充分利用了免税冗余额度，实现了设计费和国内相关管理费的免税，做到了合理合法避税。

同时充分尊重柬埔寨国情和纳税环境，在投资申报过程中重视与税务部门的沟通，做到了依法合理节税。

通过以上具体措施，额勒赛项目基建期实际纳税金额比预期有较大幅度降低，成效显著。

四、额勒赛项目的保险策划与实践

1、工程一切险和财产险

为了保障融资银行的权利和降低其融资风险，在融资协议中融资银行都明确要求中国在柬BOT水电项目基建期投保工程一切险，生产运营期投保电站财产险，并覆盖整个还款期。

由于工程一切险保险合同采用西方国家模式标准，相关条款相比国内又大幅提高了门槛，相当于在建设施工期引用了投产运行后的设防标准，免赔金额也设置较高，存在诸多不合理性。

同时在融资协议中对工程一切险和电站财产险设置期限存在重叠，对同一标的出现重复投保现象。

额勒赛项目在充分研究分析相关保险条款设置并提出改进建议的同时，做好工区降雨量和库区流量监测，收集整理符合保险合同理赔条款的事实材料，积极沟通，历时两年多终于取得施工期两次超标准洪水赔款。

工程一切险和电站财产险设置期限存在重叠，一切险涵盖质保期有一年重叠不合理，通过与融资银行积极协调和沟通，最终融资银行接受项目公司只投保电站财产险，为此节约了可观的保险费用。

2、政治保险

政治保险即政治风险保险，是指在对外投资和贸易过程中，因政治原因或订约双方所不能控制的原因，使债权人可能遭受损失的风险。

政治保险是中国在柬BOT水电项目融资协议中要求投保的险种，承保保险公司提出基建期保险费用计算基数选择理论承诺融资金额(包含已提款额和理论未提款额、理论利息——已支付和未发生的利息)，致使保险费用占投资比例较高；运营期保险费计算基数同样选择理论融资金额，这与实际融资额也存在差异，保险费用计算不合理。

额勒赛项目对政治保险计费基数进行了深入分析，多次与承保保险公司沟通和协调，提出项目公司的建议，最终承保保险公司接受政治保险费计算基础减除理论利息，促使保险费用计算趋于合理，节约了保险期间保险费用。

额勒赛项目实际提款金额低于理论提款额度，项目公司及时与承保保险公司沟通协商，最终将运营期保险费计算基数调整为实际提款额，使得保险条款趋于公平合理，也为项目在整个还款期节约政治保险费数百万美元。

随着“走出去”战略的深入实施，中国企业对外投资规模日益增长，国际影响日益扩大，同时也面临着新形势和新挑战，如境外投资中介服务体系还不成熟，尤其是国内本土的投资银行、保险公司以及管理咨询等机构的经验和实力还有一定差距。

创新出口信用保险产品，大力发展海外投资险，合理降低保险费率，扩大政策性保险覆盖面。这些有利政策的落实最终要靠企业自身努力和争取。

额勒赛项目通过对税收、保险条款的研究策划，采取一系列可行措施和积极实践，取得了较好成效，为项目顺利实施奠定了坚实基础，也为后续境外水电项目投资在税收、保险方面积累了有益经验。

（来源：《知识经济》。作者：罗积满  中国华电额勒赛下游水电项目(柬埔寨)有限公司总经理。）