[公告]江苏雷利:中信建投证券股份有限公司关于公司2018年半年度持续督导跟踪报告
|
时间：2018年08月30日 08:45:39 中财网 |
|
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏雷利电机股份有限公司
2018年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：
中信建投证券股份有限公司
被保荐公司简称：
江苏雷利
保荐代表人姓名：蒋潇
联系电话：13761021931
保荐代表人姓名：胡海平
联系电话：13361838565
一、保荐工作概述
项 目
工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
是
（2）公司是否有效执行相关规章制度
是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
露文件一致
是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数
未列席，公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐
代表人在会议召开前对会议议案进行
了核查，保证会议召开程序、表决内
容符合法律法规及公司章程规定。
（2）列席公司董事会次数
未列席，公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐
代表人在会议召开前对会议议案进行
了核查，保证会议召开程序、表决内
容符合法律法规及公司章程规定。
（3）列席公司监事会次数
未列席，公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐
代表人在会议召开前对会议议案进行
了核查，保证会议召开程序、表决内
容符合法律法规及公司章程规定。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数
1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数
9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
无
（2）报告事项的主要内容
不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况
不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项
否
（2）关注事项的主要内容
无
（3）关注事项的进展或者整改情况
无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数
1次
（2）培训日期
2018年3月23日
（3）培训的主要内容
对
江苏雷利的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及中层
管理人员、证券部人员、持有5%以上
股份的股东等相关人员等相关人员培
训。本次培训重点结合相关案例，从
上市公司规范运作、信息披露、募集
资金管理、投资者接待等方面进行了
讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况
无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项
存在的问题
采取的措施
1.信息披露
无
无
2.公司内部制度的建立和
执行
无
无
3．“三会”运作
无
无
4.控股股东及实际控制人
变动
无
无
5.募集资金存放及使用
无
无
6.关联交易
无
无
7.对外担保
无
无
8.收购、出售资产
无
无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
无
无
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情
况
无
无
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无
无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项
是否履
行承诺
未履行承诺
的原因及解
决措施
1．本次公开发行前持股5%以上的股东雷利投资、佰卓
发展、合利投资、利诺投资承诺：除按照相关法律法规、
中国证监会的相关规定在
雷利股份本次发行并上市时
所公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起36
个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如果
公司股票上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘
价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，则其直接或间接持有公司股份的限售期限在36个
月基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发
行价作相应调整。
是
不适用
2. 本次公开发行前持股5%以上的股东为雷利投资、佰
卓发展、合利投资、利诺投资，上述股东承诺：将严格
遵守股份锁定期及转让的有关承诺，在符合相关法律法
规以及不违反股份锁定承诺的前提下转让公司股票并
履行相关信息披露义务。除首次公开发行股票时根据股
东大会决议将原持有的部分股份公开发售之外，自公司
股票首次公开发行并上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公
司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。股票锁定
期满后的2年内，减持股份数量不超过在公司上市时所
持股票总数的30%，减持价格不低于公司首次公开发行
股票的发行价。如遇除权除息事项，前述收盘价、发行
价和减持数量上限作相应调整。
是
不适用
3. 实际控制人苏建国、公司承诺：
本人/本公司将采取一切必要的合理措施，促使雷利股
是
不适用
份按照经股东大会审议通过的分红回报规划及雷利股
份上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严
格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人/本
公司采取的措施包括但不限于：（1）根据《公司章程（草
案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相
关方提出利润分配预案；（2）在审议
雷利股份利润分配
预案的股东大会上，通过本人所控制的
雷利股份股东，
对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配
预案投赞成票；（3）督促
雷利股份根据相关决议实施利
润分配。
4. 本次公开发行前持股5%以上的股东雷利投资、佰卓
发展承诺：
1、关于减少及规范关联交易的承诺：本公司已按照证
券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交
易外，本公司以及下属全资/控股子公司及其他可实际
控制的企业（以下简称“附属企业”）与
雷利股份之间
现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易。2、关于避免同业
竞争的承诺：本公司及本公司控制的其他企业现在或将
来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何
形式直接或间接从事或参与任何与
雷利股份及其控制
的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何
形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与雷利股
份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和
境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与雷利
股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
是
不适用
5. 公司承诺：
公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《江苏雷
利电机股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预
案》（以下简称“《稳定股价预案》”），该议案内容包括：
（一）启动条件及程序；（二）终止实施条件；（三）稳
定股价的具体措施；（四）稳定股价措施实施的顺位要
是
不适用
求；（五）不履行承诺的约束措施等。公司承诺将严格
按照《稳定股价预案》的规定全面且有效地履行在《稳
定股价预案》项下的各项义务和责任。
6．控股股东雷利投资承诺：
雷利股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《江
苏雷利电机股份有限公司上市后三年内稳定公司股价
的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），该议案内容
包括：（一）启动条件及程序；（二）终止实施条件；（三）
稳定股价的具体措施；（四）稳定股价措施实施的顺位
要求；（五）不履行承诺的约束措施等。公司将严格按
照《稳定股价预案》的规定全面且有效地履行在《稳定
股价预案》项下的各项义务和责任。在触及启动股价稳
定措施的条件时，本公司将严格按照《稳定股价预案》
的规定启动稳定股价措施，增持公司股份；由
雷利股份
回购股份时，本公司将根据上述《稳定股价预案》中的
相关规定，在
雷利股份就回购股份事宜召开的股东大会
上，对回购股份的相关决议投赞成票。如本公司未履行
相关承诺，本公司同意：（1）及时、充分披露未履行或
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开
道歉；（2）自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金
分红，由
雷利股份暂扣并代管，直至按稳定股价方案采
取相应措施并实施完毕；（3）所持
雷利股份的股票不得
转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕。
是
不适用
7. 实际控制人苏建国、公司承诺：
公司关于未履行承诺采取的约束措施：公司将严格履行
在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，
积极接受社会监督。公司在本次发行并上市过程中，如
存在未履行承诺的情形的，公司将采取以下措施予以约
束：1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期
履行的具体原因，并向投资者公开道歉；2、向投资者
提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
3、公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投
资者进行赔偿；4、自公司完全消除未履行相关承诺事
项所产生的不利影响之日起12个月内，公司将不得发
行证券，包括但不限于股票、
公司债券、可转换的公司
债券及证券监督管理部门认可的其他品种。实际控制人
是
不适用
关于未履行承诺的约束措施：本人将严格履行在本次发
行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受
社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以
下约束措施：1、及时、充分披露未履行或无法履行或
无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；2、
如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益
上缴
雷利股份；3、本人因未履行或未及时履行相关承
诺所获得的收益归
雷利股份所有；4、本人未履行或未
及时履行相关承诺导致
雷利股份或投资者遭受损失的，
本人依法赔偿
雷利股份或投资者的损失。
8.控股股东雷利投资承诺：
关于未履行承诺的约束措施：本公司将严格履行在本次
发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接
受社会监督。本公司如存在未履行承诺的情形，同意采
取以下约束措施：1、及时、充分披露未履行或无法履
行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行
减持的，自愿将减持所得收益上缴
雷利股份；3、如违
反稳定股价预案的承诺，自违反承诺之日起停止从雷利
股份领取现金分红，由其暂扣并代管，直至按稳定股价
方案采取相应措施并实施完毕，并且本公司所持雷利股
份的股票不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施
并实施完毕；4、本公司因未履行或未及时履行相关承
诺所获得的收益归
雷利股份所有；5、本公司未履行或
未及时履行相关承诺导致
雷利股份或投资者遭受损失
的，由本公司依法赔偿
雷利股份或投资者的损失。
是
不适用
9. 公司及控股股东雷利投资、实际控制人苏建国关于
招股说明书真实性、准确性、完整性和及时性的承诺:
（一）发行人的承诺：“公司承诺并保证为本次发行制
作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起20个交
易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银
行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公司
是
不适用
股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交
易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股
票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，
上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦
相应进行除权调整）。若公司本次发行并上市的招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者
损失。”（二）控股股东雷利投资的承诺：“本公司承诺
并保证为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。若招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部
门认定之日起20个交易日内，本公司将依法购回已公
开发售的股份。若
雷利股份股票已发行但尚未上市，购
回价格为发行价并加算银行同期存款利息；若
雷利股份
股票已发行上市，回购价格以发行价格和有关违法事实
被确认之日前二十个交易日
雷利股份股票收盘价格均
价的孰高者确定。（若
雷利股份股票因派发现金红利、
送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相
应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调
整）。若
雷利股份首次公开发行股票的招股说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（三）实际控制人苏建国先生的承诺：“本人承诺并保
证为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。若
雷利股份首次公开发行股票的
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失。”
10. 本次公开发行前持股5%以上的股东佰卓发展、合
利投资、利诺投资承诺：
本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的
各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本企业如存在
未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：1、及时、
充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向投资者公开道歉；2、如违反股份锁定、持股
是
不适用
意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收
益上缴
雷利股份；3、本企业因未履行或未及时履行相
关承诺所获得的收益归
雷利股份所有；4、本企业未履
行或未及时履行相关承诺导致
雷利股份或投资者遭受
损失的，由本企业依法赔偿
雷利股份或投资者的损失。
11.实际控制人苏建国及直接或间接持股的股东华荣
伟、苏达、华盛、黄文波、刘学根、赵龙兴承诺：除按
照相关法律法规、中国证监会的相关规定在
雷利股份本
次发行并上市时所公开发售的股份外，自公司股票上市
交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其本次
发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该等股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续20
个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，则其直接或间接持有公司股份的限
售期限在36个月基础上自动延长6个月。如遇除权除
息事项，前述发行价作相应调整。
是
不适用
12.全体董事、监事关于利润分配的承诺：董事承诺：
本人将采取一切必要的合理措施，促使公司按照经股东
大会审议通过的分红回报规划及上市后生效的《公司章
程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政
策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于：（1）
根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分
红回报规划，提出利润分配预案；（2）在审议
雷利股份
利润分配预案的董事会上，对符合利润分配政策和分红
回报规划要求的利润分配预案投赞成票；（3）督促公司
根据相关决议实施利润分配。监事承诺：本人将采取一
切必要的合理措施，促使公司按照经股东大会审议通过
的分红回报规划及上市后生效的《公司章程（草案）》
的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报
规划。本人采取的措施包括但不限于：（1）根据《公司
章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，
督促相关方提出利润分配预案；（2）在审议公司利润分
配预案的监事会上，对符合公司利润分配政策和分红回
报规划要求的利润分配预案投赞成票；（3）督促公司根
据相关决议实施利润分配。
是
不适用
13.实际控制人苏建国承诺：
是
不适用
1、关于避免同业竞争的承诺。本人及本人控制的其他
企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第
三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与雷利股
份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境
外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何
与
雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中
国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任
何与
雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本人不会
利用实际控制人地位损害
雷利股份以及其他股东的合
法权益。如因本人未履行承诺给
雷利股份造成损失的，
本人将赔偿
雷利股份的实际损失。2、关于减少及规范
关联交易的承诺。本人已按照证券监管法律、法规以及
规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、
详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控
制的其他企业与
雷利股份之间现时不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。在作为
雷利股份关联方期间，本人及本人
控制的其他企业将尽量避免与
雷利股份之间发生关联
交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本
人将严格遵守
雷利股份《公司章程》及《关联交易决策
制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，
并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易
转移、输送利润，不会利用
雷利股份的实际控制人地位
损害
雷利股份及其他股东的合法权益。
14. 董事华荣伟、华盛、黄文波、苏达、苏建国、殷成
龙承诺：
关于启动稳定股价预案的承诺（独立董事除外）：雷利
股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《江苏雷
利电机股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预
案》（以下简称“《稳定股价预案》”），该议案内容包括：
（一）启动条件及程序；（二）终止实施条件；（三）稳
是
不适用
定股价的具体措施；（四）稳定股价措施实施的顺位要
求；（五）不履行承诺的约束措施等。本人将严格按照
《稳定股价预案》的规定全面且有效地履行在《稳定股
价预案》项下的各项义务和责任。在触及启动股价稳定
措施的条件时，在符合股票交易相关规定的前提下，按
照《稳定股价预案》确定的增持金额和增持期间，以自
有资金通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方
式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权
分布仍符合上市条件，且本人不因职务变更、离职等原
因而放弃履行上述承诺。如本人未履行或未及时履行
《稳定股价预案》中的各项义务，本人同意：（1）及时、
充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向投资者公开道歉；（2）自违反上述承诺之日起
停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代
管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；（3）
所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应
措施并实施完毕；（4）不得作为股权激励对象，或调整
出已开始实施的股权激励方案的行权名单。
15.全体董事承诺：
关于未履行承诺的约束措施。本人将严格履行在本次发
行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受
社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以
下约束措施：1、及时、充分披露未履行或无法履行或
无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；2、
如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益
上缴
雷利股份；3、如违反稳定股价预案的承诺，自违
反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪
酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应
措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转
让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；4、
不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激
励方案的行权名单。5、本人未履行或未及时履行相关
承诺导致
雷利股份或投资者损失的，由本人依法赔偿雷
利股份或投资者的损失。
是
不适用
16. 全体监事承诺：
关于未履行承诺的约束措施。本人将严格履行在本次发行并上
是
不适用
市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本
人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：1、及时、
充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
投资者公开道歉；2、如违反股份锁定承诺上述承诺进行减持的，
自愿将减持所得收益上缴
雷利股份；3、不得作为股权激励对象，
或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单。4、本人未履
行或未及时履行相关承诺导致
雷利股份或投资者损失的，由本
人依法赔偿
雷利股份或投资者的损失。
17.全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺：1、承诺不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务
消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
是
不适用
18. 全体董事、监事、高级管理人员承诺：
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏的承诺。本人承诺并保证
雷利股份为本次发行并上市
制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承
担个别和连带的法律责任。若
雷利股份本次发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失。
是
不适用
四、其他事项
报告事项
说 明
1.保荐代表人变更及其理由
无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
无
3.其他需要报告的重大事项
无
（本页无正文，为《
中信建投证券股份有限公司关于
江苏雷利电机股份有限公司
2018年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋潇 胡海平
中信建投证券股份有限公司
2018年8月30日
中财网
