[公告]长电科技:保荐机构及联席主承销商关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告

时间：2018年08月31日 18:41:41&nbsp中财网

保荐机构及联席主承销商

关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号文）核准，
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“长电科技”）以
非公开发行股票的方式向特定对象发行243,030,552股A股股票。中银国际证券
股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）作
为长电科技本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主
承销商），海通证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范性法律文件以及长电科技关于本次发行的相关董事会和股东大
会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现
将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2018年8月23日。本次发
行价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的
90%。

（二）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有


限公司（以下简称“产业基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电
半导体”）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金投领
航”）3名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为243,030,552股。其中产业基金认购数量为
174,754,771股、芯电半导体认购数量为34,696,198股、金投领航认购数量为
33,579,583股。

（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为3,618,724,919.28元，扣除发行费用24,008,519.40
元（其中：承销保荐费人民币22,358,490.57元、律师费人民币1,320,754.72元、
审计验资费人民币100,000.00元、股份登记费人民币229,274.11元）后，公司募
集资金净额为3,594,716,399.88元。

经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金净额符合发行人2017年第四次临时股东大会等相关会议决
议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。


二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会及股东大会审议通过

2017年9月28日，发行人第六届董事会第十四次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行
A股股票方案的议案》、《关于的议
案》、《关于
的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与发行对
象签署的议案》、《关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司
的议案》、《公司关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专户


的议案》、《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》等与本次
发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2017年10月17日，发行
人2017年第四次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

2018年1月31日，发行人召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了
《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发
行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于与部分发行对象签署 股票附条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与发行对象兴银投
资有限公司签署的议
案》、《关于 （修订稿）>的议案》等议案。

2018年3月13日，发行人召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发
行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于与部分发行对象签署 发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等与本次发行
相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程
1、2018年4月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发
行人本次非公开发行股票申请。

2、2018年8月15日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准江
苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号）。

经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。


三、本次非公开发行股票的过程和结果

（一）本次非公开发行时间表




发行日

时间

发行内容

T-1日

2018年8月22日

1、 向证监会报送发行方案及相关文件
2、 证监会同意后，向发行对象发送《认购资金
缴纳通知书》，律师见证


T日

2018年8月23日

发行期首日

T+1日

2018年8月24日

1、 发行对象根据《认购资金缴纳通知书》缴款
2、 律师见证
3、 会计师对保荐人（联席主承销商）收款账户
进行验资


T+2日

2018年8月27日

1、 保荐人（联席主承销商）将扣除相关费用后
的募集资金划入发行人募集资金专户
2、 会计师对发行人募集资金专户进行验资并
出具验资报告
3、 律师出具法律意见书


T+3日

2018年8月28日

向证监会报送发行备案文件

T+4日及
之后

2018年8月29日及之
后

证监会审核通过后办理股份登记及上市事宜



注：上述“日”为“交易日”。

（二）缴款及验资
根据发行人与认购对象签署的股份认购协议及其补充协议，本次非公开发行
对象认购股份数量如下：

序号

认购对象

认购数量（股）

1

产业基金

174,754,771

2

芯电半导体

34,696,198

3

金投领航

33,579,583



合计

243,030,552



2018年8月22日，发行人及联席主承销商向3名发行对象分别发送了《江
苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金缴纳通知书》，通知上
述发行对象将认购资金汇至保荐机构（联席主承销商）指定账户。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）验字
第61121126_B01号”验证，截至2018年8月24日13时止，保荐机构（联席主
承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票投资者缴纳的申购资金
人民币3,618,724,919.28元。



2018年8月27日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认购款项扣除其保
荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月27日出具了“安永
华明（2018）验字第61121126_B02号”《验资报告》。经审验，截至2018年8
月27日止，中银国际证券股份有限公司指定的收款银行账户已分别收到产业基
金、芯电半导体和金投领航就上述非公开发行股票所支付的认购资金人民币
2,602,098,540.19元、516,626,388.22元和499,999,990.87元，其中人民币
243,030,552元用以增加公司股本。中银国际证券股份有限公司于2018年8月27
日将扣除其含税承销保荐费人民币19,400,000.00元后的认购资金人民币
3,599,324,919.28元汇入公司为本次非公开发行开立的募集资金专项存储账户
内。上述出资额溢价部分合计人民币3,375,694,367.28元，扣除发行费用人民币
24,008,519.40元后净额为人民币3,351,685,847.88元，在公司办理注册资本及实
收股本变更登记后计入资本公积。

经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的发行过程和发行结果符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定。


四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人非公开发行股票申请于2018年4月2日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过，并于2018年4月3日对此进行了公告。

发行人于2018年8月15日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件，并于2018年8月16日对此进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。


五、发行对象私募投资基金备案登记情况

本次非公开发行的发行对象为芯电半导体、产业基金、金投领航。上述发行
对象的备案登记情况如下：


（一）产业基金
经核查产业基金提供的营业执照、审计报告等资料，产业基金成立于2014
年9 月26 日，注册资本9,872,000万元人民币，经营范围为“股权投资、投资
咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”。因此，产业基金是以“进行投资
活动为目的设立的公司”。

经查询中国基金业协会官方网站私募基金公示信息，产业基金已于2015年
3月25日完成了私募基金备案，基金管理人为华芯投资管理有限责任公司。经
查询中国基金业协会官方网站私募基金管理人公示信息，华芯投资管理有限责任
公司已经完成了基金管理人登记，登记时间为2015年3月25日。

综上，产业基金适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中关于“私募基金管理
人登记”的规定，产业基金已经办理了私募基金备案，产业基金的管理人华芯投
资管理有限责任公司已经办理了私募基金管理人登记。

（二）芯电半导体
经核查芯电半导体的营业执照、《公司章程》等资料，芯电半导体成立于2009
年3月3日，注册资本1,200.00万美元，经营范围为“半导体（硅片及各类化合
物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、
光掩膜制造、测试封装、销售自产产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】”。因此，芯电半导体不属于以“进行投资活动为目的设立
的公司”。

经核查芯电半导体《公司章程》，其不设立股东会，由唯一股东SilTech
Semiconductor（Hong Kong）Corporation Limited行使股东权利，不存在“由基
金管理人或普通合伙人管理”的情形。

综上，芯电半导体不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中关于“私募基
金管理人登记”的规定，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。



（三）金投领航
金投领航已于2017年8月18日完成中国证券投资基金业协会的私募基金备
案，基金编号为SW4419；金投领航的基金管理人无锡金投资本管理有限公司于
2015年4月23日完成中国证券投资基金业协会基金管理人的登记，登记编号为
P1011019。

经核查，发行对象金投领航及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会分别办理了私募投资基金备案手
续和私募基金管理人登记手续。


六、发行对象参与本次发行的资金来源情况

（一）产业基金认购资金来源
根据产业基金出具的《承诺函》，产业基金参与本次非公开发行的认购资金
系产业基金自有资金，未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于认购。

（二）芯电半导体认购资金来源
根据芯电半导体及其最终控制方中芯国际分别出具的《承诺函》，芯电半导
体参与本次非公开发行股票的认购资金主要来源于其股东中芯国际集成电路制
造有限公司对其增资或借款，未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于本
次认购。

（三）金投领航认购资金来源

根据金投领航及其合伙人无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）、无
锡金投浦银投资管理有限公司分别出具的《承诺函》，金投领航参与本次非公开
发行的认购资金为其自有资金或合法自筹资金，未直接或间接使用长电科技及其
关联方资金用于认购。



七、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见

经核查，保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次非公开发行经过了必要
的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了
公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全
体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资
基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行
对象的认购资金来源于自有或合法自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、
代持、结构化安排，未直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购；本
次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规的有关规定，合法、有效。



（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于江苏长电科技股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
蒋志刚
保荐代表人：
俞 露 姚帅君
法定代表人（执行总裁）：
宁 敏
中银国际证券股份有限公司


2018年8月31日


（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于江苏长电科技股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
2018年8月31日